隋朝末年，隋煬帝自己把一手好牌給打爛了，在內憂外患之下，各地州郡各自稱王，互相攻殺，中原人口百不存一。跟小說“隋唐演義”中表述的不一樣，在當時的天下，李唐並沒有佔據很大的優勢，無論是西域胡人後代王世充，還是連續幹翻隋將薛世雄、漫天王王須拔、降服河間，雄踞河北的竇建德，都讓李唐勢力頭疼不已。
歷山飛魏刀兒膽識過人，他見隋末天下大亂，於隋朝大業年間，也拉起一支隊伍，扯旗造反自立爲王。歷山飛雖是草寇山賊出身，卻謀勇兼備，頗善用兵，屢次擊敗官軍。
最爲要命的是，這個歷山飛也看中了太原和山西這塊寶地，想把這塊地盤打下來，經營成自己的根據地。而太原是李淵和李世民的大本營，山西則是李唐起家的重要根據地之一。雖然魏刀兒帶着手下的這支隊伍擊潰了不少隋軍，但是他很快就意識到了，如果自己想要在亂世成就一番霸業，就必須要有一塊自己的根據地。
經過反覆研究後，他選擇以富庶聞名天下的太原與山西地區，要命的是，這塊地方正是李唐的基本盤。史書也記載了當時李淵的心理活動，他當時憂心忡忡的與李世民說道，“魏刀兒不除，則大業不成”。很快，魏刀兒就率領手下精銳圍困了太原城，李淵率軍出戰，結果可能是殺得太過癮了，以至於衝入了敵軍重陣之中，逃不出來了。
歷山飛的雄厚實力和戰鬥力，一度對李淵和李世民造成很大威脅。史料記載，“歷山飛衆數不少，劫掠多年，巧於攻城，勇於力戰。”當時適逢李淵也在太原厲兵秣馬，隨時準備出兵攻略陝西關中，歷山飛卻頻頻帶兵襲擾太原，嚴重干擾了李淵的準備工作。不把這個歷山飛打掉，別說出兵爭奪天下，稍有不慎，連老巢都可能被歷山飛給端了。
