南北朝時期的樑朝，在鼎盛時期繁華程度遠超前代的魏晉，文風可比擬後世的唐宋，可惜到了梁武帝晚年，醉心佛教，崇信奸佞，終於在太清二年(548年)，爆發了侯景之亂。
侯景揮師直奔建康，但朝臣們卻做出錯誤判斷，認爲他不會輕易圍攻京城，錯失了最佳抵抗時機，在侯景到了建康城外之時，梁武帝啓用了大將羊侃。
羊侃的祖父曾經是宋武帝劉裕的部將，後來身陷北方，不得不在北魏爲官。到了羊侃父親的時候，他時常想回歸南方，但沒有得到機會，臨終前告訴羊侃兄弟如果可能，一定要回歸故鄉，不能爲外人效力。
公元528年，羊侃起兵反叛北魏，梁武帝蕭衍得到羊侃的投誠信後馬上派人去接應。羊侃在北魏是著名的驍將，當初北魏孝莊帝聽說羊侃武藝了得，讓他當面表演，羊侃便伏在地上，用手挖掘殿上的硬地，直挖到一指多深。北魏孝莊帝一直看重羊侃，於是派使者去見他，承諾加封他爲驃騎大將軍、司徒、泰山郡公，兗州刺史。羊侃毫不猶豫的斬殺了魏使，以表明自己的決心。
公元529年(樑大通三年)，羊侃到達建康，被梁武帝蕭衍任命爲安北將軍、徐州刺史，兄弟們也都被任命爲刺史，得到了很好的待遇。蕭衍也知道羊侃武功了得，希望看一下，在一次宴會上，羊侃執槊跨馬，左右擊刺，神勇異常，圍觀的人爲了看清楚甚至爬到樹上。梁武帝說:"這棵樹肯定要因羊侍中而折斷了。"後來這樹果因不能承受重量而折斷。
如此神勇的羊侃後來多次參加樑朝北伐，立下赫赫戰功，侯景甫一造反，他就指出要提前防備，沒有受到重視，待侯景兵臨城下時，梁武帝派人把在外防守的羊侃調回京城指揮戰鬥。侯景爲攻下建康城無所不用其極，建土山、制高車、放火、用尖頂木驢撞城門……，羊侃則用挖地道、滅火、火燒等種種應對辦法打退侯景一次次攻勢。侯景久攻不下，只能長圍健康城，羊侃則嚴密防守，讓侯景無隙可乘。
相持一段時間後，侯景怕援軍陸續到來，對自己不利，於是想策反羊侃。這時正好抓住了羊侃的長子羊躭，就把他綁到城下，威脅羊侃投降，羊侃道:"我羊氏豁出整個宗族報效君主，尚且不夠，怎麼會在乎一個兒子，希望你早點殺掉他!"幾日後，侯景又將羊躭押來，羊侃對羊躭道:"我以爲你早已死了，怎麼還活着?我以身許國，不會因爲你動搖我的決心。"說罷朝着羊躭拉弓便射。侯景有感於羊侃的忠義，沒有殺掉羊躭，把他押了回去。
一計不成，侯景再生一計，派手下最有口才的傅士哲去向羊侃喊話，想欺騙羊侃打開城門，羊侃嚴詞拒絕，傅士哲也沒了辦法，但是請求羊侃道:"我在北方久仰將軍風采，希望您能脫去戎服，讓我看一看。"羊侃便摘下頭盔，傅士哲瞻望許久，方纔離去。
就這樣雙方僵持不下，援軍若到，侯景必敗無疑，奈何羊侃忽然生病，不久就去世了。叛軍知道羊侃死訊，奮力攻城，終於佔領了建康，挾持了梁武帝，南樑政權名存實亡。
如果羊侃能長壽一點，侯景必然攻不下建康城，侯景叛亂失敗的話，南樑自然還會延續下去，就沒陳朝什麼事了，南北朝的歷史也就會因此而改寫。
