在反秦鬥爭的關鍵時刻，也就是公元前208年，起義軍的實際領導人項梁在一路高歌猛進的情況下，突然在定陶戰敗被殺。
天下格局突然間來了一個大逆轉。本來岌岌可危的秦帝國突然間又看到了新的希望。
而另外一邊，反秦運動的前途，領導革命的責任，全落在了劉邦與項羽兩人的肩膀上。
起義軍主力戰敗，項梁戰死的時候，劉邦和項羽正在陳留，聽到消息後他們反應還算正確，沒有來得及悲傷，立即對部隊的戰略進行了調整，從戰略進攻改爲戰略防守。起義軍在劉邦和項羽等人的率領下，在徐州與碭山的一條線上，排成抵禦定陶、保衛盱眙的陣勢。
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此時，包括項梁舊將呂臣在內的起義軍形成了三位大將共同防守的局勢，呂臣守彭城西，項羽守彭城東，劉邦守碭。
危急時刻，極度恐慌之中的楚懷王，也來到了彭城，他做了一個大膽的決定。他發號施令，奪去項羽與呂臣的兵權，把他們的兵權收爲自己直接領導。而對於劉邦，楚懷王則獨垂青眼，封他爲武安侯，任命他爲碭郡的郡守。
反之，呂臣和項羽兩人，一個被調整爲文職，一個被降爲副指揮。也就是把原本屬於項羽的部隊給了上將軍宋義指揮，而項羽只能在自己的這支部隊當個二把手。同時，楚懷王命令宋義率領這支部隊去救援正被秦軍包圍的趙國。
趙國原來的國王趙武臣，在章邯大兵壓境的已經被自己手下的叛將李良給殺了。其手下陳餘和張耳逃出後又另立了一個宗室趙歇，把奉爲趙王。
相續搞定楚趙兩軍主力的章邯現在氣勢很盛，大有一舉平定天下之勢，他令部將王離圍追張耳和趙歇於鉅鹿城，自己留駐棘原準備對付楚國等起義軍派來的求援部隊，同時等等從陝西的運來糧草補充部隊，尋機一舉剿滅對手。
起義軍這邊陳餘逃到正定一帶，雖然集合了幾萬救兵，但因爲擔心自己實力不行，就不敢與章邯交鋒。而燕王韓廣，齊相田榮，雖然也都弄來了一些部隊，但都害怕自己吃虧，不敢輕易出兵，而是選擇了袖手旁觀。
不多久，楚國的起義軍在宋義的率領下也進入了戰役地點，但到了安陽時卻停在那裏不到了，這個我們前面說過，安陽是劉邦打下來的，劉邦繼續向前推進後，這裏現在成了宋義和項羽的根據地。
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現在戰場上是什麼情況呢?
秦軍一方的部隊三分之一在王離手上，正在追擊張耳和趙歇;三分之一在章邯手上，守在棘原，斷起義軍的救援之路;而另外三分之的力量則分散在各地，包括保衛都城。
起義軍一方，趙國雖敗，但還有很大一部分力量在張耳和趙歇手上，此時還可以算得是起義軍重要的力量，所以楚王決定要救趙;楚國這邊，有兩支實力很強大的部隊，那就是宋義手上駐守在安陽的這支部隊，另外一支就是已經向秦軍後方開進的劉邦的部隊，此時劉邦的實力絕對不起項羽差，因爲楚王已經把所有希望都寄在劉邦身上了，他不可能給劉邦一支很爛的部隊。至於後期項羽實力強起來，那是因爲後面的原因，這裏暫時不說。剩下的就是陳餘和韓廣等剛剛恢復的一些小諸侯手中的一些力量。
所以在這些起義軍部隊中，除了劉邦一支已經發動閃電戰，殺入秦地，其它的現在都圍在了章邯周圍，說是去救趙國的部隊，但誰也不敢先動手，都在居心觀望，都怕自己出手會吃虧。
而宋義這邊本來是這次救趙主力中的主力的，可是到了戰場上，他竟然也跟那些諸侯軍閥的部隊一樣，選擇了坐山觀虎鬥。這下可把急性子的項羽給氣壞了，一不做二不休，直接把宋義給殺了，自己取而代之。
對於宋之死，不管怎麼樣，他是有罪的。本來奉命救趙，卻不執行救趙的命令，這是事實。而在當時，也只有項羽敢殺他。
試想，這項羽一個二十五歲的英勇少年，在滅秦的戰場上已經立下了赫赫功勳。此時，他叔父已死於敵人之手，自己的兵權又被楚王給奪了，眼見一起革命打仗的趙國兄弟又要被秦軍破滅，自己手下這支辛辛苦苦拉起來的部隊卻又掌握在一個膽小怕事，不知道在打什麼主意的宋義手上。
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國仇，家恨，義憤，與個人的鬱郁不得志，都堆積在項羽的心中。終於忍無可忍，項羽拿出刺殺殷通的身手，毅然決然，將宋義斬在帳中，收到宋義的大將英布，並派他率兵兩萬，渡河救趙。
一場洗牌的戰爭終於開打了，先是英布在鉅鹿的城下小勝秦軍。但是張耳繼續向項羽請兵，項羽便索性率領全軍渡河，他沉舟，破釜，燒營，只帶三天的食糧，使得全體軍士，皆有必死的決心。把那位圍攻鉅鹿的王離，用楚軍來反包圍。此時，項羽前後與秦軍交戰九次，九次都是楚軍與秦軍單獨作戰，諸侯軍只敢作壁上觀。王離終於被虜，項羽完成了任務，收降了大量的部隊，獲得諸侯將軍的一致崇拜擁護，不僅爲楚懷王的上將軍。而且是“諸侯的上將軍”。從此，他成爲反秦運動真正的老大。
