贛寧之役爆發後，北洋軍橫掃熱衷於扯旗放炮的南方各省，固步自封的北洋集團，權勢達到頂峯。耐不住寂寞的老袁再次出手佈局，畢竟自己的老夥計唐紹儀，作爲北洋王朝第一任內閣首輔，臉皮比較薄卻內外受氣，於是氣呼呼地撂了挑子，這個爛攤子總得有人來收拾。當然，也難怪唐紹儀不待見袁世凱，雖然十幾年的交情擺在那裏，但是老袁作爲大總統，仗着手中的權柄，總是喜歡暗中操縱內閣事宜，這也是雙方爭權的一種表現，畢竟實行內閣制，就是爲袁世凱這種廟堂強人量身定製的封魔符。唐紹儀辭職後，攜北洋軍戰勝之威，袁世凱在重新組閣中擁有絕對的話語權。
新內閣的籌備組閣人選，卻與袁世凱的關係不大，而是屬於與北洋系不相干的進步派陣營，不僅袁世凱的兩大謀士楊度與楊士琦始料未及，天下也爲之感到驚奇。這一屆內閣的陣營也堪稱豪華，不僅有梁啓超以及張謇這樣的名士鉅子坐鎮，首輔人選熊希齡跟袁世凱也沒啥交集，但是袁世凱喜歡利用別人的缺點，有把柄抓在手裏，此人也就逃不出掌心，而熊希齡在熱河都統任上，承德山莊盜寶案的黑材料，袁世凱早已瞭如指掌，所以熊希齡正是因爲這個“弱點”，也就成了袁世凱心目中的合適人選，牽頭進行組閣。
其後，熊希齡自然知道老袁是把他往火坑裏堆，但是把柄在人家手上，無奈只能奉行一個“拖“字訣，半推半就地耗着時間。但是這位“首輔”雖然不着急走馬上任，有人替他着急，這個人就是梁啓超。老樑和袁世凱絕對是老相識，廟堂抱負遠大，慾望也很強烈，比起他的康師傅，也算是真才實幹的人物，意欲在新內閣的財長位置上大展身手，所以接二連三地催促熊希齡赴京組閣，明擺着趕鴨子上架，熊希齡無奈，只有硬着頭皮開始打卡上班。
此時，同盟會的壓力雖然已經被老袁掃清，但是熊希齡遇到的首要棘手問題，就是理想很豐滿，現實卻很骨感。在熊希齡的規劃中，自己要組建一個一流人才的內閣，網羅天下大名流，也就是理想中的名流內閣。然而這個計劃與袁世凱的意圖相去甚遠，老袁的理想狀態是把實權職位都抓在手中，這樣才能在與內閣的角力中佔據主動權，緊接着暗中操縱人選，直接交給熊希齡一張擬定閣員名單，只留下三個無事可做的冷衙門令其支配，其餘條口都交由北洋舊部把持。
最終，明知袁世凱暗中操縱人選，但是人家把柄在握，熊希齡不得不就範，然而關於財長位置的爭奪，雙方採取了折中的方式，也就是由熊希齡兼任。在袁世凱看來，當年與如日中天的同盟會合作，交出來的也就是一些清水衙門，如今面對這羣手無寸鐵的進步派人士，已經算是很高代價了。結果是梁啓超只混到了一個教育總長，張謇任職農商總長以及汪大燮去做了教育總長，這些閣員雖然都是當時名副其實的大名流，但是徒有名流參議的噱頭，不過是給名流內閣粉飾殼，這些清水衙門裏心比天高的大名流們，也註定坐不久冷板凳。
