越國，據說越人的先祖是夏禹的後代，夏禹治水的時候經常去南方，後來在巡狩的時候病死在會稽，葬在會稽山麓。少康在位的時候，把他的庶子分封到了會稽，來侍奉祭祀夏禹，於是立國名爲“於越”，成爲越國的開山之祖。
其實，關於越國，在歷史上是很神祕的，歷史上對越國的記載十分的稀少。雖然古今的學者對越國的由來意見不一，但是有幾點還是肯定得。第一是春秋中期以前的文獻上，很少有對越國的記載，對越國的基本情況基本上都不清楚。楚莊王“盟吳、越而還”這應該是最早記載越國的文獻了。而越國早期更普遍的國名稱呼“於越”，《春秋經》中記載過越國入吳。第二是越人當地的土著風俗，《史記》記載，“文身斷髮，披草萊而邑焉”，民風彪悍，好鬥。《漢書》記載，“吳、粵之君皆好勇，故其民至今好用劍，輕死易發”。第三是越國在春秋中期已經有了相當規模的農業和手工業。
越國的發展高峯是在春秋的中後期，允常和勾踐統治越國的時候，越國的勢力有了相當迅速的發展。疆域縱橫數百里，在南方地區，僅僅次於楚、吳。隨着越國國力的發展，允常和勾踐也產生了逐鹿中原的的心思。但是越國要北上，就要邁過吳國。當時的吳國要比越國強大的多，越國要爭霸中原，勢必要和吳國產生衝突。
越國和吳國之間的矛盾，隨着晉楚之間的相爭變得越來越複雜。晉、楚兩個大國相爭，本來差不多勢均力敵。於是晉國採取聯吳制楚的計策，拉攏和扶植吳國從側後方騷擾侵襲楚國，讓楚國處於兩線作戰的局面。而楚國則利用越國和吳國之間的矛盾，開始支持扶植越國，用越國來威脅吳國，以減輕自己的壓力。這一來，晉、楚、吳、越分別出於自己的利益，使得局面越來越混亂。而吳越之間兼併戰爭更是在柏舉之戰之後成爲主導天下戰略的全面戰爭。
吳越最早的衝突是在吳王餘祭的時候，吳王餘祭因爲越國幫助楚國伐吳而感到十分氣憤，於是就出兵攻打越國，準備解除自己的後顧之憂。越國實力不如吳國，大量的越人被俘虜，大量的財務被吳軍掠奪。然而吳軍經常對俘虜施以酷刑，割斷腳筋，讓他們守衛吳軍在江上的船隻。戰俘們伺機刺殺吳王餘祭，接着吳軍展開報復，殺死了大量的越人俘虜，吳國跟越國的仇恨也越來越深。在此之後，吳國和越過之間的戰事越來越頻繁，越國經常幫着楚國牽制吳國，成爲吳國的肘腋之患。
公元前510年，吳王闔閭爲了破楚，決定先發制人攻伐越國。闔閭很順利的攻進越國國內，大敗越軍，讓越國受到了重創，同時也加深了兩國之間的仇恨。到了公元前505年，越王允常趁着吳國攻楚的機會率兵進攻吳國，一路攻到吳國的都城。闔閭不得不派兵回救，才把越軍趕出吳國。
我們可以看出，當時的越國和吳國相比，實力是十分弱小的。越國還不足以對吳國產生什麼太大的威脅。但是在戰略上，越國對吳國有着很大的壓力。闔閭、孫武對越國也十分的重視，專門注重對越國的防禦。這也表明，越國的崛起，使得吳國也感到了沉重的壓力，而且也表明越國也是吳國爭霸路上的一個勁敵。
