秦朝滅亡後，劉邦和項羽二人之間展開了角逐，經過數年的征戰，兩人之間的差距也是越來越明顯。劉邦雖說有時候有點市井無賴，但是卻能夠做到禮賢下士，在決策上可謂是羣策羣力，一天天的強壯起來;項羽乃是貴族之後，心高氣傲，不聽亞父之言，做事更是一意孤行，最終使得楚軍的勢力越來越衰弱，劉邦強而項羽弱的現狀越來突出。
長時間的拉鋸，公元前203年，楚漢雙方達成協議，雙方之間以鴻溝爲界中分天下，鴻溝以東屬於楚，鴻溝以西屬於漢，協議達成之後，劉邦的父親和妻子也被項羽給放了回去，然後項羽就向東開始撤退了。
劉邦經過多年的征戰，也感到身體疲憊了，也不是很想再打了，於是便想引兵西歸。正在劉邦開始想動的時候，張良和陳平來到了，並勸道劉邦說：如今天下我們已經佔據了三分之二，各地的諸侯也都擁護我們，項羽現如今更是糧盡兵疲，這是上天讓我們滅亡他啊!如果大王錯過了幾乎，那就是養虎爲患，以後註定會後悔的!
劉邦經過二人的勸諫，劉邦便轉過來彎了，立即調兵追擊正在向東撤退的項羽大軍，項羽聞訊立即掉頭與劉邦就打了起來，項羽的軍事能力不容小覷，這一反擊，漢軍直接被打的潰敗。劉邦被打的不知所措了!
於是，劉邦就詢問張良應該怎麼辦?張良就對劉邦說到：如今項羽已日落西山，而韓信彭越還沒有固定的封地，所以二人遲遲不願發兵相助，如果你能與他們二人共享天下，他們二人定會前來助您夾擊項羽。信使來到韓信彭越之處告訴了劉邦的意思，二人立即發兵攻擊項羽，劉邦最後在垓下合圍項羽大軍。
缺兵少糧的項羽大軍在垓下被漢軍圍了裏三層外三層，數次想要突出防線，結果都失敗了，等到天黑之後，漢軍陣地響起了楚地的歌聲，項羽心中不免被驚了一下，心想，難道我楚地已經被劉邦給攻了下來嗎?爲什麼漢軍會響起楚國的歌聲?
項羽心裏越想越難受，就在帳中喝起了酒，虞姬在帳中陪伴着他，項羽不禁感嘆唱到：力拔山兮氣蓋世，時不利兮騅不逝;騅不逝兮可奈何，虞兮虞兮奈若何。虞姬聽到之後也感嘆的唱道：漢兵已略地，四方楚歌聲;大王意氣盡，賤妾何聊生!然後兩人相擁而泣!
然後，項羽帶領八百將士上馬突擊，趁着夜色黑暗竟然突圍了出去，等到天亮時分，劉邦才知道項羽已經突圍了，於是下令追擊，最終在烏江西岸，只剩下了項羽虞姬和二十六位將士，幾次衝殺之後，項羽也不願意拼殺了，就揮劍自刎而死。自此，楚漢相爭結束，天下重歸於一。
