自從1492年10月12日，哥倫布發現美洲大陸後，閉塞的新大陸開始與舊大陸發生聯繫，世界從此連成一塊。冒險家、探險家、商人、殖民者以各種各樣的目的來到新大陸。其中西班牙作爲首個日不落帝國，率先拉起了殖民擴張的序幕。在這個殖民掠奪的熱潮中，西班牙誕生了一名著名的征服者——埃爾南·科爾特斯。他曾率領不到1000人，在5年的時間內征服了擁有1500萬人口的阿茲特克帝國。
經過種種事情後，科爾特斯於1519年，登陸美洲，結識了印第安女子——馬切林。科爾特斯讓她做翻譯，併爲其取名爲唐娜·馬麗娜。科爾特斯登陸美洲不久，先是受到了特特納斯人熱情款待，然後阿茲臺克帝國國王蒙特祖瑪二世派人接科爾特斯到他的首都。(詳細可閱讀一千人征服千萬人帝國的傳奇之西班牙征服者)
蒙特祖瑪二世接見科爾特斯
阿茲臺克人好戰成性，其龐大的帝國也是通過東征西討擴張而成。國家雖然龐大，但內部也有很多問題。由征服得來的地方就避免不了叛亂的發生，阿茲臺克歷代國王都一直爲平息各地叛亂而奔波效勞。1502年即位的蒙特祖瑪二世也不例外。他南征北戰，鞏固自己的統治。在西班牙人到來的時候，他已經把周圍幾乎所有的部落都征服了，除了居住在海邊的特特納斯人和特納斯卡拉人。特特納斯人還不算是一個威脅，而特納斯卡拉人卻整天跟阿茲臺克作對，讓蒙特祖瑪甚是心煩。所以他邀請科爾特斯前來，一是爲了顯耀國威，二是爲了拉攏西班牙人，讓他們幫其對付特納斯卡拉人。
不管怎樣，科爾特斯來到了阿茲臺克的首都——特諾奇蒂特蘭城。那是一座建在特斯科科湖中的一個小島上城市，人口達25萬，是當時世界上最大的城市之一。有八條堤道溝通小島與陸地，位置險要。
科爾特斯來到城裏後，受到蒙特祖瑪的熱情款待。通過一些日子，科爾特斯得知他們擁有大量的黃金，西班牙人這次探險的目的就是爲了黃金。但科爾特斯知道蒙特祖瑪二世的勢力實在太大了。即使自己擁有鐵炮利劍，也抵不過他們絕對的數量優勢。於是科爾蒂斯決定首先尋找聯盟，把特特納斯拉攏過來。
美洲虎武士
蒙特祖瑪二世也不是善茬，他趁科爾特斯立足未穩，向特特納斯派出大量使者。眼看他就要把特特納斯給徹底爭取過來時，科爾特斯略施小計，偷偷把蒙特祖馬的使臣給抓住並嫁禍給特特納斯，自己又充當好人把使臣給放了。中計的蒙特祖瑪非常生氣，和特特納斯徹底撕破了臉。特特納斯就此投靠了科爾特斯。
科爾特斯手上只有一千人，因此必須出奇制勝。他率軍翻越海拔超過1000米的東馬德雷山，突襲特諾奇蒂特蘭。他選這條路不僅是爲了戰術上的突然性，也是因爲當時他與蒙特祖瑪還沒徹底撕破臉皮，蒙特祖瑪還沒下定決心攻擊西班牙，科爾特斯不明目張膽的辦事，也是爲了留有後路。但西班牙人爬過雪山才發現，他們面對的不是阿茲臺克，而是特納斯卡拉。
兩者隨即發生衝突，一戰下來，科爾特斯損兵折將。畢竟他一共才1000人不到，而且裏面還有很多業餘軍人。科爾特斯想突襲他們的大本營，但對方堅壁清野，拿不到便宜。最後，特納斯卡拉轉念一想，他們其實沒必要對抗。敵人的敵人就是朋友，他們決定科爾特斯結盟。科爾特斯總算逃過一劫。
科爾特斯與特納斯卡拉結盟之後，繼續前進來到蒙特祖瑪下轄的朝陸朗城。這時特納斯卡拉略施小計，散佈謠言說蒙特祖瑪已經在朝陸朗城外埋伏重兵，準備裏應外合，全殲科爾特斯。科爾特斯決定先下手爲強，血洗朝陸朗城。這樣一來，特納斯卡拉就成功地離間了科爾特斯和蒙特祖瑪。兩者必有一戰。
蒙特祖瑪二世
但當科爾特斯率軍前往特諾奇蒂特蘭城時，蒙特祖瑪卻邀請科爾特斯進城和談。科爾特斯欣然前往。但進城沒多久，科爾特斯就得到密報，蒙特祖瑪正暗中出兵，進攻與科爾特斯結盟的特特納斯給。
科爾特斯大驚，原來這是場鴻門宴。科爾特斯手裏只剩下300來人，蒙特祖瑪唯一顧忌的就是西班牙的鐵甲和大炮。也許哪一天，蒙特祖瑪下定決心圍殲他們，他們就會死無葬身之地。科爾特斯決定鋌而走險，趁和蒙特祖馬見面時，將蒙特祖瑪控制住。蒙特祖瑪當年的雄威不復存在，他當即痛哭流涕地表示投降，還把前些日子派去剿滅特納斯卡拉的將領找來，當着科爾特斯的面用火烤死。
但科爾特斯算漏了一點。阿茲臺克本身土著起義不斷，蒙特祖瑪是靠武力南征北戰才把墨西哥谷地平定下來，鞏固政權。因此，土著對蒙特祖瑪的忠誠，不是建立在合法統治的基礎之上的，而是建立在蒙特祖瑪的武威之上。而現在蒙特祖瑪被抓，殺了手下一些不忠於科爾特蒂斯的封建領主。這使得蒙特祖瑪逐漸衆叛親離，阿茲特克對谷地土著的支配力也迅速下降。
特諾奇蒂特蘭城
而當時剛好古巴總督派人抓拿科爾特斯。科爾特斯原本是隸屬於古巴總督。當年，科爾特斯前往北美洲是瞞着古巴總督擅自行動的。因此現在古巴總督派人來興師問罪。但科爾特斯率領兩百多人，去迎接古巴軍隊，巧妙處理了這件事，使對方歸順自己。軍隊規模頓時從兩百多人變成了上千人。
正當科爾特斯志得意滿時，又發生了狀況。科爾特斯率軍離開特諾奇蒂特蘭迎接古巴軍隊，只留下阿爾瓦拉多以及120名傷員看守特諾奇蒂特蘭。敵衆我寡，阿爾瓦拉多感到很大的壓力，風聲鶴唳，惶惶不可終日。
適逢阿茲特克人慶祝青玉米節，阿茲臺克人的血腥習俗是出了名的。這使得阿爾瓦拉多誤以爲對方正在計劃進攻他們，他率軍闖入集會，殺了六千名參加集會的阿茲特克貴族。阿茲臺克人發生暴動，奮起反擊。阿爾瓦拉多隻好挾持蒙特祖瑪二世，退守皇宮，同時派人飛報科爾特斯。
科爾特斯聞報，迅速帶軍回師，於6月24日趕到特諾奇蒂特蘭。阿茲特克人放西班牙-特拉斯卡拉聯軍進城，然後將其圍困在皇宮裏，來一記關門打狗。萬般無奈之下，科爾特斯搬想讓蒙特祖瑪勸阿茲特克人放他們出來。但蒙特祖瑪一出現，就被人民扔石頭砸死了。
蒙特祖瑪死後，暴民持續不斷地攻擊西班牙人的院落，火藥、食物和飲用水也即將告罄。科爾特斯不得不率軍突圍，爲使阿茲特克人放鬆警惕，他向對方提議停火一週，在此時間內西班牙人將交還所有掠得財寶，而阿茲特克人則應允許他們在履行上述承諾後和平離去。
特諾奇蒂特蘭是湖中之城，有八條堤道連接通路，阿茲特克人在暴亂時破壞了其中四條上的橋樑。爲解決這一問題，西班牙人制作了一副便攜式的橋，用來架設在某些深水區域。科爾特斯讓士兵們帶上儘可能多的黃金和戰利品。正是這一命令致使很多人在隨後的逃亡中喪生。
1520年6月30日夜晚，科爾特斯和他的軍隊離開院落，向西朝堤道行進。堤道無人看守，西班牙人就在暴風雨的掩護中，沿着蜿蜒曲折、複雜難辨的道路，在這座沉睡的城市中穿行。但在他們到達堤道前，一名阿茲特克武士發現了他們並拉響警報。西班牙人只能應戰。
戰鬥進行得異常慘烈。當西班牙軍隊好不容易到達堤道，卻發現兩旁湖中有數百條划艇在攻擊他們。西班牙人冒雨在堤道上殺出一條血路。他們的橋派上了用場，需要時不時地用來逾越壕溝。隨着戰鬥持續，一些壕溝被死者的屍體和行囊填滿，逃亡者們都可以直接踩過去。很多西班牙人在此時爲他們的貪婪付出了慘痛的代價：金子和裝備的重量，使許多人在堤道上立足不穩，落水溺斃。
至於科爾特斯，他帶領一支騎兵衛隊衝在前面，因此最先到達岸邊，而身後的其他人還留在堤道上面對兇殘的敵人。當他看到許多受傷的倖存者仍在努力越過堤道時，立刻指揮騎兵返身殺回。他們救出了失去戰馬並身負重傷的阿瓦拉多。根據卡斯提洛記載，淚水在這一刻充滿科爾特斯的眼眶。因爲科爾特斯意識到，自己的失敗是何等徹底。
科爾特斯和他的部下在傷痕累累、筋疲力盡的狀態下，奮力逃出了特諾奇蒂特蘭。他們失去了全部火炮和大部分馬匹。大概有450名西班牙人和4000名土著在那個夜晚失去性命。這個夜晚也被稱爲“悲痛之夜”。而兩個月之後的1520年7月7日，科爾特斯不得不於奧圖巴，率領1000兵力的西班牙-特拉斯卡拉聯盟對戰30000兵力的阿茲臺克軍。
