劉裕滅蜀之後，指向了下一個目標：荊州刺史司馬休之。
在“鐵拳橫掃”的劉裕面前，其他人都是配角，即使能抵擋幾個回合，也只是爲了襯托主角的高大形象。所以被打暈的過程大同小異，不去多說。只挑其中的幾個“鏡頭”，加上短的點評。
司馬休之奮起反擊
司馬休之老老實實，本本分分，他可以向老天爺保證：明裏、暗裏都沒有想對劉裕動刀子。但在劉裕眼裏，他必須死。
1、他是皇族。劉裕在京口賭錢的時候，肯定沒有想到，將來有一天能踢開皇宮大門，把司馬氏從御座上拖下來，自己坐上去。但人總是在變化的，就像打遊戲闖關一樣，當他擊倒一個個對手，擡頭一看，最後一關就在不遠處，人生目標自然會陡變。
司馬休之雖然一直趴着沒動，誰能保證他以後不發飆呢?況且他又是皇族中碩果僅存的有實力的一支，只要滅了他，就萬里無雲，順利通關了。
2、司馬休之名聲太好。始終像老黃牛一樣拼命工作，不貪污不受賄、沒有生活作風問題，荊州的百姓都誇他。劉裕聽得直冒火，既然想搶我的風頭，我就不客氣了。
司馬休之有個兒子叫司馬文思，住在建康。劉裕派人把他和一批人抓了起來，然後通知法官定了罪名：謀反。
劉裕殺光其他“同夥”，獨留下司馬文思。司馬休之嚇得向朝廷請罪，要求削職爲民，回家種田。
劉裕說：你不要辭職了，現在兒子交給你，你看着辦吧。
司馬文思被送到荊州，擺在父親面前的難題是：對這個兒子是殺還是不殺?
司馬休之痛苦糾結中下不了手，再次上疏，請求把兒子廢爲庶人。然後又給劉裕寫了一封私信，再三道歉，只要放過這一馬，以後必報大恩。
劉裕把所有的信都扔到火堆裏。415年，才過新年，劉裕突然下令，逮捕司馬休之的次子司馬文寶、侄兒司馬文祖二人，當天處死。
接着，也不想再找藉口，掀起遮在刀上的最後一層薄紗，沒有理由、沒有原因，寒光閃閃直接刺向司馬休之。
司馬休之憤怒之下上疏朝廷，先是把劉裕大大表揚了一番，肯定他的豐功偉績;接着痛罵他大肆屠殺重臣。最後一針見血地說：現在劉裕想殺了我，就是爲了篡位。
此後，雙方不再廢話，正式決裂。
荊州出現了一個忠臣
劉裕爲了瓦解對手，派了一批“地下黨”到荊州。效果非常好，當官的頭腦活得很，掂掂左右實力後，立即長出變心的翅膀，飛身撲進劉裕的懷抱。
但有一個例外，他叫韓延之，是“偷香韓壽”的後人，任荊州錄事參軍，相當於司馬休之的左右之一。劉裕送去一封密信，說：我對司馬休之仁至義盡，但他毫無愧意，一心對抗朝廷，天下人都知道他要謀反。我這次只針對他們父子，其他一概不問。我早聽說您的大名，仰慕已久，現在是您效忠朝廷的好機會。一旦大軍兵臨城下，難免玉石俱焚。
韓延之回信：您的奸詐之心，四海之內誰看不出。說司馬休之謀反，是欲加之罪、何患無辭。如果上天要讓晉國大亂，那我決定做一個忠義的鬼，不再和你多費口舌!
劉裕的父親叫劉翹，字顯宗，韓延之把自己的字改成顯宗，把兒子改名爲韓翹。隔空嘲諷劉裕：看看我家的名字多酷。
劉裕看到後長嘆，把手下都喊了過來，一個個傳閱這封信，說：你們好好看看，做臣子就該像他這樣。
點評：忠誠的人，敵人都會欣賞。
劉裕猛攻拿下了江陵
劉裕率領水軍到達長江南岸，江對面就是荊州的政治中心江陵。
他下令發起猛攻，但長江北岸都是懸崖峭壁，對手居高臨下，箭如雨下，朝廷軍無法爬到山頂，久攻不下。劉裕暴跳如雷，他憤怒地穿上鎧甲，帶頭衝上岸去。其他人都嚇傻了，拼命攔在前面。
已經53歲的劉裕一句話都聽不進去，誰攔就砍誰。就在大家手足無措的時候，他的祕書(太尉主簿)謝晦死死地抱住他的腿，劉裕狂怒，抽出寶劍，指着謝晦說：你再不放手，我殺了你!
謝晦大聲喊：天下可以沒有我謝晦，但不能沒有大人你啊，只要能阻止你，我死了又有什麼可惜。
劉裕這才從狂躁中冷靜下來，重新指揮作戰。
點評：有一顆真誠的心並不夠，還需要高出常人的技巧。
這時，前鋒是猛將胡藩。劉裕對他下達死令：進攻，所有的人爬到山頂。
胡藩一看山崖太陡峭了，口上答應，身子直打哆嗦。
劉裕怒不可遏，說：把胡藩就地正法。
胡藩想左右都是死，只有拼了。回頭對劉裕喊：我胡藩要戰死在沙場，沒工夫聽你說話。
他衝到岸上一個隱蔽處，用刀尖在山崖上鑿出一個個小洞，僅能容下腳尖，一步步爬上去，幾百個勇士跟在後面。荊州兵認爲這裏太陡，沒有守兵。他們驚險萬分，但真爬到了山頂。放下繩索，大部隊衝了上去，個個忘死，荊州兵大潰敗。司馬休之、韓延之等逃往北方的“後秦”。
點評：如果沒有了退路，那些如同登天的困難，也會被勇氣踩在腳下。
王鎮惡埋下了禍根
再來補充兩個花絮。
在平定劉毅以後，王鎮惡被任命爲武陵(今湖南常德)內史，屬於司馬休之的手下，這是劉裕安插在荊州的釘子。
在他的轄區內，有一股佔山爲王的割據勢力。王鎮惡打報告申請去剷平，但他的兵不多，司馬休之就派了部將朱襄去援助。
王鎮惡滅了這些“綠林好漢”後，劉裕和司馬休之翻臉了，正進攻荊州。王鎮惡堅定地站到“老主人”這一邊，把朱襄殺死。但是當劉裕命令他與大軍會合的時候，他卻發昏，居然忙着搶劫當地土豪的財產，狠狠地發了一筆。等到劉裕大勝後，他才悠閒地帶兵北上。
兩人見面，王鎮惡說了遲到的理由，具體是怎麼巧舌如簧的已無考，反正是一笑而過了。但是這件事在劉裕心頭留下了陰影，成了王鎮惡悲劇下場的禍根之一。
點評：自作聰明的人，躲過一時，躲不了一世。
整個大戰在長江流域無論掀起多大的巨浪，也濺不到原來的燕國境內。北方的劉敬宣也這麼想的。
南燕被平滅後，他成了這裏的主人。劉裕西征時，劉敬宣對老大哥的實力是一百二十個地放心，自己掃好門前雪就可以了，何必去多操心。
他有個參軍叫司馬道賜，是一個僻遠的皇族。他知道司馬休之一死，自己就如同秋後的螞蚱，蹦躂不了幾天了。既然都是死，不如轟轟烈烈。約了幾個“死黨”決定發動政變。一次劉敬宣喊他過去，他把幾個人都約上，正商議事情時，其中一個人悄悄來到劉敬宣的背後，突然拔出他身上的佩刀，把他殺死。
這些刺客也沒有能逃得出去，全被晉軍斬首。
