楚穆王時期，楚國的內部矛盾開始不斷加劇，不僅僅若敖氏與王室之間的矛盾開始顯現，就連若敖氏家族內部也出現了劇烈的分化。
早先楚穆王篡位前，曾誣殺當時的令尹鬥勃，然而鬥勃中了陽處父之計也是因爲聽了成大心的建議。可是鬥勃被殺，楚穆王卻以成大心爲令尹，這其中總有一些說不出的怪異。雖然沒有直接的證據證明鬥勃之死，成大心是合謀者，但是從後來的鬥氏的表現來看，若敖氏家族中鬥氏與成氏的矛盾似乎就在這時已經開始顯現了。
不僅如此，鬥氏內部似乎也有極大的內部矛盾，最先將這個矛盾公開化的是鬥宜申。鬥宜申字子西，在楚成王時期曾擔任司馬，城濮之戰時鬥宜申統帥楚軍的左師，鬥勃統帥右師。城濮戰敗後，鬥宜申也想要自殺，被成王派來的人及時趕到勸阻纔沒有自盡。
鬥勃與鬥宜申在城濮之戰中都被晉軍擊潰，然而後來的走向卻截然不同，鬥勃接任了令尹，而鬥宜申則只是被任命爲商公，這就引起了他的不滿。不久之後他帶兵沿漢江、長江溯流而上準備對楚王發難，結果被發現了，他竭力狡辯才免於一死，但楚王爲了對其表示懲罰，將其降爲了工尹。到晉靈公四年(617BC)，鬥宜申又與子家(仲歸)聯合發動叛亂，準備謀弒楚穆王。這次政變又以失敗而告終，鬥宜申和子家均被處死。
晉靈公六年(615BC)，成大心去世，出自鬥氏的公子燮與成大心的弟弟成嘉(字子孔)爭奪令尹之位，沒有成功，因此一直懷恨在心。兩年後，楚莊王即位，周邊的羣舒趁楚國內部不協發動叛亂，成嘉和太師潘崇帶兵出征羣舒，命公子燮和鬥班的兒子鬥克(字子儀)守衛郢都，於是公子燮就趁機聯合了有不滿情緒的鬥克發動了叛亂。
申公斗克是早年平定令尹子元之亂的鬥班之子，早在城濮之戰前，秦晉兩國伐鄀，鬥克中計被秦軍俘虜。後來秦晉兩國因爲崤之戰鬧翻，秦國爲了結好楚國而將其釋放。回國後的鬥克受人嘲笑，無論是在楚國朝堂上，還是在若敖氏家族內部，都沒有地位，因此長期積怨。
這次成嘉出征，命公子燮和鬥克守衛都城，本來是出於對他們的信任，但是卻沒有注意到他們對自己的怨恨。成嘉出征之後不久，兩人就派了私屬到前線去殺令尹成嘉，結果沒能成功。驚慌失措之下，兩個人就挾持了新繼位的楚莊王逃往商密，不成想在半路上被廬戢梨和叔麇誘殺。
公子燮的叛亂雖然沒有造成太過嚴重的後果，但是卻給涉世未深的楚莊王打了一劑預防針。也大概因爲這件事，使得楚莊王萌發了要徹底剷除若敖氏的想法。但當時的楚莊王羽翼未豐，還未能與若敖氏的敵對勢力建立緊密的關係，因此只能按兵不動，以聲色犬馬來麻痹對方，暗中觀察局勢。
滅庸服羣蠻
晉靈公十年(611BC)，楚國遭遇饑荒，周邊的戎族大抵也受到天災的影響，因此都羣聚起來找楚國討糧食，四路蠻族從不同的方向先後侵擾楚國。第一路是楚國西南部的戎狄，一路打到阜山，大軍駐紮在大林。第二路是東南方的戎狄一路打到了陽丘，侵略訾枝。第三路是西面的庸國挑動了山區的羣蠻發動了叛亂。第四路是麇國率百濮聚於選，從南方侵略楚國。遭遇災荒的楚國又面臨四處烽煙，局勢垂危，楚人擔心中原諸侯也趁火打劫，於是緊閉申息二縣北門。
楚國受到來自多方的襲擾，特別是郢都，受到戎狄威脅最甚，因此很多人就打算遷都到阪高(河南當陽西)以避開蠻族的侵擾。但是時任工正的蒍賈認爲不可，他說我能往，寇亦能往。這句話與漢武大帝那句“寇可往，我亦能往”正好相反，通常對這句話有兩種解釋。一種是我們的地盤蠻族能來，那麼蠻族的地盤我們也能去。這種解釋是比較積極的，但是如果結合當時的語境的話，可能不太合宜。蒍賈是爲了勸阻人們想要遷都的念頭，因此他的意思可能是，我們能跑到的地方，蠻族也能追過去，與其來回遷都躲來躲去，倒不如予以反擊。
蒍賈分析了當前的局勢，他認爲南方的蠻族都只是烏合之衆，不足爲慮，他們只是認爲我們遭遇饑荒，無法組織抵抗，因此想趁火打劫。只要我們大軍一出，他們知道了之後就一定會因爲害怕而逃跑。因此南方羣蠻雖然來勢洶洶，但都不是什麼心腹大患，真正威脅楚國的是庸國所聚合的羣蠻。果然，楚國出兵抵禦南部蠻族不足半月，以百濮爲首的南方蠻族就紛紛散去了，接下來，楚國就集中全力，對付來自西北的庸國。
爲了解決糧食補給的問題，楚人採取的策略是，每到一地就打開倉庫讓將士一起食用。軍隊駐紮在句澨，莊王派廬戢梨進攻庸國，到達庸國的方城。但是攻打庸國首戰卻失利了，楚將子揚窗也被庸人俘虜。後來子揚窗趁庸人不備逃了出來，回到軍營之後他將庸人的情況作了分析：“庸國的軍隊雖然人數衆多，但是沒有組織，所有的蠻兵都聚集在一起，可以集合全軍並出動國君的直屬部隊，合圍庸人。”
師叔潘汪卻否決了他的提議，而是建議採用先君蚡冒征服陘隰時使用的驕兵之計。具體的辦法就是讓楚軍不斷地和蠻族接戰，但每次交戰都只許敗不許勝，使得蠻族認爲楚軍疲弱便不再設防。經過多次敗退之後，庸人驕橫而楚人激憤，這時楚莊王就在臨品會師，並聯合秦、巴兩國，兵分兩路一舉擊潰並滅掉了庸國。
滅庸服羣蠻的戰事發生在楚莊王即位的第三年，這大概也是所謂三年不飛、三年不鳴的來源。然而事實上此時的楚莊王手中的權勢還遠遠沒有達到可以一鳴驚人的程度，此時的若敖氏儘管內部紛爭不斷，但依然牢牢地掌握着楚國的政權，使得楚莊王無法施展自己的抱負，這種局面一直持續到六年之後才得以打破。
平定若敖氏之亂
晉成公二年(605BC)，楚國王室與若敖氏之間的矛盾終於以內亂的形式爆發了。內亂爆發之前，擔任令尹的是鬥榖於菟的兒子鬥般(字子揚)，鬥榖於菟弟弟原司馬子良的兒子鬥椒(字子越，又稱鬥越椒)擔任司馬。
早在鬥椒小的時候，鬥榖於菟就認爲這個孩子長得虎背熊腰，說話的聲音就跟豺狼一般，所謂狼子野心，如果他當政必然會使若敖氏遭遇滅頂之災，就建議弟弟司馬子良把他殺掉。但俗話說，虎毒尚不食子，司馬子良終究捨不得將自己的孩子殺掉，就把他養大成人，並最終接替自己的職位，擔任楚國的司馬。
鬥榖於菟對自己的這個侄子始終都不放心，於是就在臨死前對自己的族人說道，假如有一天鬥越椒執政了，就趕緊離開楚國，躲得越遠越好，否則就會遭到禍難。他爲若敖氏的前途感到擔憂，不由得放聲大哭，說若敖氏之鬼難道要捱餓了嗎?
這個故事雖然有些誇張，但從一定程度上反應出，同爲鬥氏的鬥榖於菟和司馬子良，他們兩個人之間似乎早就有矛盾了。而到他們的下一代，擔任令尹的鬥般和擔任司馬的鬥椒之間矛盾也越來越加劇了。於是在楚莊王繼位的第九年，司馬鬥越椒聯合時任工正的蒍賈(字伯嬴)，誣殺了自己的堂兄弟令尹子揚(鬥般)，自己接任令尹，成爲楚國執政，而與其合謀的蒍賈則接替自己擔任司馬。
然而蒍氏和若敖氏之間畢竟是有衝突的，在若敖氏執政期間，蒍氏就不斷地向若敖氏發出挑戰，蒍氏家族的蒍呂臣甚至在城濮之戰後一度取代若敖氏擔任令尹。因此當蒍賈與鬥越椒合謀除掉鬥般之後，兩人之間的矛盾也就爆發了。身爲令尹的鬥越椒率先發難，帶領若敖氏族人攻殺蒍賈。
以蒍氏爲代表敵對若敖氏的勢力，背後的支持者正是楚莊王，爲了徹底消除隱患，鬥越椒進一步駐軍烝野，向楚莊王發出了挑戰。當時楚國的大部分兵力都被若敖氏所掌握，楚莊王無力與若敖氏抗衡，只好央求用楚國三代君王的後代做人質，與鬥越椒講和，卻被鬥越椒拒絕了。
無奈之下楚莊王只好整合了全部力量，在皋滸與若敖氏進行決戰。戰鬥中，鬥越椒遠遠地向楚莊王連射兩箭，一箭從莊王的車轅上掠過，船頭了鼓架，釘在了銅鉦(青銅鑄造的隨軍樂器)，另外的一箭則直接穿透了車蓋。古語說，強弩之末，矢不能穿魯縞。從如此遠距離射來的箭，到達莊王車駕時竟然力度不減，竟然可以穿透鼓架之後還能釘在銅器上，可見其力度有多大。
左右的將士都被這兩箭嚇懵了，急忙向後退卻。此戰關乎生死，莊王自然不能袖手旁觀，於是就激勵將士們說：“當年先君文王攻克息國的時候，得到了三枝神箭，子越椒偷去了兩枝，剛纔他已經都用完了，還有什麼好害怕的!”這才讓隨從的將士們打消了退卻的念頭，奮勇殺敵，最終擊敗了子越椒。
皋滸之戰後，被壓抑多年的楚國貴族終於得見天日，衆人一怒之下幾乎將若敖氏全族屠滅，只有少數倖免於難的若敖氏族人逃往了晉國。最終留在楚國的只剩下兩支，一支在後來的歷史中默默無聞，到楚靈王時有成熊被靈王以若敖氏之餘爲由殺害。另外一支是鬥般的兒子克黃，子越椒發動叛亂的時候他正出使齊國，在他返程抵達宋國時聽說若敖氏被滅族了，依然不顧勸阻返回楚國覆命。克黃是鬥榖於菟一系的，與發動叛亂的鬥越椒之間存在矛盾，而且其父鬥般也是鬥越椒之亂的受害者，因此莊王將其豁免，允許其官復原職。
對於楚莊王來說，若敖氏的叛亂雖然兇險，但終究還是爲解除若敖氏的挾制提供了契機，使得他能夠完全控制楚國的政局，爲接下來的與晉國爭奪中原霸權鋪平了道路。
