趙匡胤建立北宋後，眼見天下割據勢力林立，便對趙普說：“我睡不着覺，因爲臥牀以外都是人家的地盤。”在趙普的幫助謀劃下，趙匡胤在平定李筠、李重進叛亂後，加強中央集權，改革軍制，發展生產，鞏固統治。經過兩年在政治、經濟、軍事諸方面的準備，確定先易後難、先南後北的戰略決策，決心通過戰爭創造統一局面。遂於建隆三年九月，部署兵力守衛西、北邊境，防止遼、北漢南掠;選擇荊、湖爲突破口，揮師南下，開始了統一戰爭。
荊南、湖南地處長江中游要衝，南北相鄰，又東臨南唐，西接後蜀，南靠南漢。佔領荊、湖，即可割裂江南諸國，爲各個擊破創造條件。爲此，宋廷決定尋機出兵荊、湖。
公元962年(建隆三年)十月，武平節度使周行逢病死，十一歲的周保權繼位。衡州刺史張文表乘機兵變，佔領潭州(治湖南長沙)，威逼朗州(治武陵，湖南常德)。周保權爲討張文表，向宋求援。
趙匡胤決定以假途滅虢方略，出師湖南、假道荊渚，以達一箭雙鵰的目的。
乾德元年正月，命山南東道節度使慕容延釗爲湖南道行營前軍都部署，樞密副使李處耘爲都監，率十州兵以助湖南討張文表爲名，借道荊南。
二月初九，慕容延釗暗遣李處耘率數千輕騎，攻佔江陵(屬湖北)城，迫節度使高繼衝降，荊南遂亡。時周保權已幹息內亂，知宋欲圖湖南，爲阻宋軍南下，命指揮使張從富領兵阻截。
二月底，宋軍水陸並進，突破三江口(南嶽陽北)，繳獲戰船七百艘，佔領嶽州(治巴陵，今湖南嶽陽)。三月初十，佔領朗州，周保權被俘，湖南遂平。
