建安十三年(208年)，曹操攻破三郡烏桓，也徹底清除了袁氏勢力。在此基礎上，曹操開闢玄武池訓練水軍。六月，曹操廢三公，恢復丞相制度，並自任漢朝丞相。基本平定北方後，兵鋒轉而南向。七月，進軍南征荊州劉表。八月，荊州牧劉表病死，其子劉琮接任荊州牧。九月，曹操大軍進至新野，劉琮以爲無法抵擋，舉荊州之衆投降曹操。
緊接着，面對劉備這位老對手，曹操親率五千騎兵從襄陽(今湖北襄樊)疾馳三百里，在當陽長阪(今湖北當陽東北)將劉備追上，大破其軍。由此，非常明顯的是，不管是劉表之子劉琮，還是劉備等人，都無法在荊州抵擋曹操的進攻，這讓荊州的郡縣迅速被曹軍攻佔。那麼，問題來了，曹操攻打荊州時，同爲漢室後裔的劉璋，爲何不出手相救呢?
一
首先，對於益州牧劉璋來說，確實有相助荊州的理由。一方面，劉璋和劉表及其後人、劉備都是漢室後裔，理應互幫互助，比如劉備窮困之際，就幸好得到了荊州牧劉表的收留。另一方面，荊州和益州互相鄰近，可謂脣齒相依，曹操在奪取荊州之後，很難保證不會繼續圖謀益州，而在荊州牧劉表去世之後派兵前往荊州，也可能起到渾水摸魚的效果，從而擴大劉璋的勢力。
但是，最終，在曹操攻打荊州的時候，益州牧劉璋無動於衷，沒有進行干預。究其原因，筆者認爲主要分爲以下幾點。就第一點原因來說，雖然劉璋和劉表之間都是漢室後裔和一方諸侯，不過，這兩位州牧之間還是存在一些過節的。
對此，《三國志·卷三十二·蜀書一·劉二牧傳第一》裴松之注引王粲《英雄記》中記載：荊州別駕劉闔，璋將沈彌、婁發、甘寧反，擊璋不勝，走入荊州。璋使趙韙進攻荊州，屯朐忍。
二
興平元年(194年)，益州牧劉焉病亡，其子劉璋被擁立即位。在此背景下，荊州牧劉表乘此時機，派別駕劉闔策反劉璋的將領沈彌、婁發、甘寧，但他們都戰敗而入荊州。而益州方面，劉璋也任命趙韙爲徵東中郎將，駐軍巴東郡的朐忍，以防備劉表。因此，非常明顯的是，劉璋和劉表之間雖然沒有爆發大規模的衝突，但是，這兩位州牧還是有劍撥弩張的時刻。
特別是荊州牧劉表，曾經派別駕劉闔策反劉璋的將領沈彌、婁發、甘寧，這無疑是在干預益州的事務，也是不把劉璋放在眼裏的體現。因此，劉璋雖然闇弱，卻也容許劉表插手益州的事務。到了公元208年，荊州牧劉表病逝之際，劉璋自然不願意對荊州出手相救，畢竟在此之前，你荊州牧劉表曾對益州不利過，現在我不對荊州落井下石，已經是不錯的表現了。
三
另一方面，從現實情況上來看，益州牧劉璋也缺乏干預荊州的實力。對於劉璋來說，自己在益州本就面臨內憂外患的局面，不管是相助劉琮還是劉備，都是很難騰出手的。對於劉璋來說，即位初期就遭到了甘寧等武將的反叛。建安五年(200年)，益州官吏趙韙發動叛亂，蜀地多處響應，幸得劉焉之前收容荊州、三輔流民建立的“東州兵”拼力死戰，才平息了叛亂，殺趙韙於江州。
對此，在筆者看來，因爲益州之地的叛亂頻繁發生，這說明劉璋沒能比較有效的掌控益州的郡縣，尤其是沒有獲得益州本地士族的全力支持。在此基礎上，劉璋想要從益州徵調兵馬前往荊州，無疑是非常困難的，也即如何說服益州的本地士族支持出兵抗衡曹操，是非常困難的。相對於劉璋，曹操不僅實力強大，更是挾天子以令諸侯，其攻佔荊州可謂名正言順，劉璋並沒有出兵的口實。
四
最後，興平元年(194年)，益州牧劉焉去世，其子劉璋代立。劉璋以張魯不順從他的調遣爲由，盡殺張魯的家人。又遣其將龐羲等人攻張魯，多次爲張魯所破。張魯的部曲多在巴地，劉璋於是以龐羲爲巴郡太守。張魯襲取巴郡。於是割據於漢中，成爲益州的心腹大患。因此，劉璋長期無法消滅漢中張魯，如果在赤壁之戰前後出兵荊州的話，很可能會給張魯以可乘之機。如果真是這樣的話，那麼出兵荊州無疑是一件得不償失的事情。基於此，在內憂外患的局面下，益州牧劉璋只能力求自保，從而無法參與到中原諸侯的爭霸過程中。
《後漢書》中記載：十三年，曹操自將徵荊州，璋乃遣使致敬。操加璋振威將軍，兄瑁平寇將軍。
建安十三年(208年)，曹操親自率兵征討荊州，劉璋於是派出使者致以敬意。曹操加封劉璋爲振威將軍，封其兄劉瑁爲平寇將軍。對此，在筆者看來，這意味着劉璋不僅不願意和曹操相抗衡，反而希望和曹操主動交好。當然，作爲回報，曹操上表漢獻帝劉協，給劉璋冊封了官職，這說明在挾天子以令諸侯後，曹操在冊封官職上比較方便，而且具有名正言順的優勢，這無疑有助於曹操籠絡各方勢力，甚至還能形成一定的威懾。比如劉璋如果出兵相助劉備的話，曹操完全可以通過東漢王朝的名義，以此取消劉璋的官職，這會在一定程度上削弱劉璋在益州的地位。反之，如果和曹操交好的話，後者自然會毫不吝嗇的冊封官職。
