北宋靖康元年(1126年)，金軍攻入汴梁，次年，金人押着徽、欽二帝和宗室、后妃等數千人返回北國。在這羣人中，有一位60歲的老畫家，名叫李唐，是北宋畫院的著名畫家。
隊伍行出不遠，有消息傳來：康王趙構登上帝位，意欲在南方建立朝廷。聽到這個消息，李唐冒死從金營中逃了出來，長途跋涉，南渡尋投宋高宗趙構。
這一天，李唐走到太行山，突然從山上衝下一夥強盜。李唐驚恐萬狀，死死抱住行囊，強盜們一把奪過行囊，仔細翻檢後，卻發現除了顏料畫筆，行囊中什麼都沒有。強盜們正要將他“咔嚓”，卻被一個年輕強盜攔住了。
這個強盜名叫蕭照，也喜歡畫畫，見眼前這位老者行囊中的畫筆，便與其攀談起來，方知老者竟是他極爲仰慕的大畫家。於是蕭照辭別山寨，拜李唐爲師，跟隨李唐南渡。
師徒倆一邊南行，一邊切磋畫藝。李唐感激蕭照的救命之恩，把全部本領都傳授給了蕭照。蕭照也極有悟性，得了名師的指點，畫藝突飛猛進。由於路途遙遠，加之戰亂，兩人行進速度緩慢，經過幾年時間，於紹興初年，李唐和蕭照才趕到臨安。
此時，朝廷忙於軍事，財政緊張，一時無法恢復畫院，李唐與蕭照師徒倆只得靠在街頭賣畫爲生。
李唐在北方名氣雖大，但在臨安卻沒人知道他的大名，他的畫在這兒沒什麼市場，即使偶爾賣出去幾幅畫，價格也極爲低廉，因此很快便陷入貧困，多虧有蕭照照顧，李唐纔沒有被餓死。
紹興十六年，朝廷開始富裕起來，恢復了畫院。一天，一張水墨蒼勁的畫引起了太尉的注意，他仔細辨認，驚呼：“這是李待詔的畫，李唐在臨安!”隨即向趙構稟告，年已80的李唐遂復入畫院。蕭照也隨其進入畫院，後成爲南宋著名畫家。
