當戰役開始後，兩翼交鋒的騎兵即展開廝殺。波利比奧斯是如此形容當時情形的：“當左翼的西班牙與高盧騎兵進攻羅馬騎兵時，粗野的戰鬥便接踵而來。”迦太基的騎兵很快便戰勝了右翼較弱的羅馬兵，並展開追擊。部份迦太基騎兵則由自軍左翼出擊，越過羅馬軍右翼，進入羅馬騎兵的後軍裏。羅馬兵已變得分散，而迦太基人不斷攻進其內，對其展開包圍切割。 當羅馬人進攻時，一陣熱西風夾雜着塵埃向羅馬軍隊迎面吹來，並阻礙了其視野。然而那陣西風吹來的塵埃並非主要因素，交戰雙方所做成的塵埃才最阻礙行軍視野。而漢尼拔在此前數天對羅馬人作出的襲擊使其得不到充足的食水供應亦對羅馬軍的表現造成影響。
戰役部署
羅馬軍隊的基本單位是步兵百人隊，原先由一百名士兵組成，但是通常進入戰鬥編 隊的不過六十至八十人。兩個百人隊合爲一箇中隊。每個羅馬主要戰術組織(即軍團)中有三十個中隊。每個中隊在戰鬥中排成一個小方塊隊，其正面爲十四至十六人，縱深十人。但是，與希臘人與馬其頓人的更爲密集的傳統方陣不同的是：在傳統方陣中士兵們並肩作戰;而在羅馬方塊隊中士兵與士兵之間有1.5米左右的間隔。這樣一來，每個羅馬步兵可以輪圓了揮動其武器，長矛或長約30釐米的短劍。在實際激激戰中要保持這樣的間隔可不容易，這需要常年的訓練和戰地的經驗。 但是這樣編隊的一個好處是一旦前排士兵力乏或負傷時，他們可以通過身後的間隔後撤，馬上就有一排生力軍上前補替他們。而且由於有間隙，隊形的變化比較靈活，對不同的地形的適應性比較好。
實戰時，三個中隊組成一個大隊，並排排開，約四百二十人。各中隊之間的間隔通常爲50米。步兵大隊本身在軍團中又列成國際象棋方格隊形：羅馬軍團的傳統陣式由三條陣列構成，第一陣列四個大隊，第二、第 三陣列各三個大隊。大隊與大隊之間的間隔約爲三百六十碼，或者說相當於一個大隊正面的寬度。正如在中隊與大隊內部，前後排士兵可以替換作戰，第二陣列大隊 也同樣可以通過間隙向前推進替下第一陣列大隊，而第三陣列大隊又可以前移替下第二陣列大隊。第一陣列的士兵是戰鬥經驗相對少的年輕士兵，他們的武器裝備是兩杆重型投槍，一把30釐米左右短劍和一個長方形 的盾牌。同弓箭相比，羅馬士兵似乎更垂青重型標槍，羅馬式的重型投槍是由一根長長的尖銳的金屬槍頭和一個沉重的木杆組成。在15到20米的短距離上，重型 投槍的穿透力和衝擊力是弓箭無法比擬的。對方的盾牌很容易被投槍穿透，即便持盾牌的敵人沒有受傷，但是如果盾牌上扎着一杆投槍，槍柄的重量會讓盾牌墜得無法端持。
當兩軍交戰時，三個陣列邁着整齊的步伐逼向敵人，在距離敵軍15米左右時，第一線的士兵暴風驟雨般投出他們的所有的投槍，然後手持盾牌衝向不知所 措的敵軍，短劍上下翻飛。羅馬短劍在正常情況下無法刺穿鐵的或青銅的甲冑，然而牢固而又兩面開鋒的短劍對四肢卻有極佳的切割效果，短兵相接時能發揮出令人 恐怖的威力。 第二陣列是戰鬥經驗相對豐富的年輕士兵，他們通常是羅馬軍團中最粗野最精壯的戰士，他們的武器裝備和第一線的士 兵一樣也由投槍，短劍和盾牌所組成。當第一陣列的士兵抗不住了，精疲力竭地撤回第二陣列的空隙中時，第二陣列便替換上前，他們將投槍如雨般投向敵方後便以 更凌厲的劍鋒和更瘋狂的砍殺發起第二波攻擊。站在最後的第三陣列是由身經百戰的最有經驗的老兵組成，他們手持盾牌和長矛，意志頑強，堅如磐石，構成軍團的 最後支撐，如果第一第二陣列都支撐不住了，便可以滲透進起保護作用的第三陣列中，在老兵們的帶領下，再次向敵人反撲。
中下層指揮官對這種羅馬方陣早已爛熟於心，士兵們閉着眼睛也能聽從指揮，履行自己的職責。明天留一萬人守護大本營，55000名重甲步兵和9000名輕甲步兵一字排開，前後擺成三個陣列，6000名騎兵分成兩撥，用來保護側翼。而明天戰場的指揮權將由瓦洛斯行使。對此瓦洛斯早已急不可待了。然而不知爲什麼，保盧斯心裏總有些忐忑不安，作爲一個沙場經驗豐富的軍人和老牌政客，他的直覺告訴他，明天的戰鬥將不會像大家想得那麼簡單。但是瓦洛斯對保盧斯的 過分小心卻是不以爲然。不管從什麼角度考慮他是在找不出可以擔心的理由。是的，瓦洛斯仔仔細細地推算過，跟迦太基的軍隊比起來，不管從人數，裝備，軍事技能還是士氣來說，羅馬人都遠佔上風。可是，瓦洛斯什麼都考慮到了，卻忽視了一個人，他就是漢尼拔。
於此同時，位於河對岸的迦太基大本營的主帥帳中卻是靜悄悄的，漢尼拔正卷着披風躺在的地上，頭枕着盾牌，頭盔蓋在臉上。這是對物質和舒適要求極低的漢尼拔素來的休息方式，他那似乎永遠用不完的精力和對飢 餓以及寒冷的超出常人的忍耐力讓他手下的士兵將其敬爲神人。平時他每天只需要很短的睡眠時間，而今天晚上他一反常規地讓自己休息一整個晚上，他必須好好養精蓄銳，爲明天的戰役做好最充分的準備。自從計劃這場決戰開始，漢尼拔已經許久沒有好好放鬆過了，好好睡一覺很有必要，但是他今天卻一點也睡不着，他決定一個人靜靜地把所有的細節再過一遍，雖然一切早已在下午的會議中佈置好了。
戰役過程
漢尼拔站在較弱的中軍，擁踵的羅馬軍團開始失去了默契，各小隊間的隙縫開始變細。結果連拖展身手的空間亦沒有了。當羅馬中軍向着後撤的迦太基中軍的西班牙與高盧兵進攻時，忽略了迦太基兩側的非洲兵，結果反被其形成了新月形的包圍。與此同時，迦太基騎兵攻向羅馬中軍的後方，並對其完成包圍。這時漢尼拔的中軍已經如同一隻大海碗，開始逼使兩側的羅馬軍向中央靠攏，而羅馬步兵亦越陷越深，漢尼拔於是在此決定性時刻，下令左右兩方原來靜止不動的非洲兵向中央的羅馬步兵進行合圍。結果將羅馬軍的兩翼皆趕進碗裏去，這是早期的鉗形戰術的例子之一。 當兩側的非洲兵向中央逼近時，羅馬步兵再沒有發揮的空間，並且被分割包圍，即使是逃亡的空間亦沒有。漢尼拔成功建立了包圍羅馬軍的人牆並且將羅馬軍集中殲滅。
波利比奧斯記述道：“當其被不斷切割，生還者被逼站在原地引頸就戮。”羅馬三大歷史學家之一的李維這樣形容：“數以千計的羅馬士兵俯伏地上…部份還未戰死的羅馬士兵，其傷口被寒冷的晨風吹着，結果使其痛得醒了過來。但當其醒來時，滿地鮮血，遍地死屍，羅馬戰敗了。部分人發覺其頭部插入了泥土裏，部份人成功挖開泥土，得以生還;部份人萬念俱灰，爲自己與同伴挖掘墳墓;部份人再沒力量掙扎，被泥土活埋。”每分鐘大約有六百士兵被殺，直至夜幕低垂，這場血戰才終結。只有一萬四千名羅馬士兵成功逃脫(大部份人逃至最接近的城市卡流蘇門(Canusium))。在該天結束時，原來有八萬七千人的羅馬軍隊，只有約十分之一人生還。
自從兩年前他率領部隊翻越了阿爾卑斯山從意大利北部打得羅馬人措手不及以後，羅馬不可戰勝的神話已經被他親手打破。一連串的勝利使他，漢尼拔，一個年僅26歲的迦太基將領的兒子，已成爲讓整個羅馬最恐懼的人。他回想起了自己的孩童時代，他那和羅馬打了一輩子仗的父親讓當時只有9歲的他在迦太基神廟中的摸着祭壇上的祭物對天起誓，永生將和羅馬不共戴天。而今天晚上，漢尼拔感到他的目標從未有過的近在咫尺。他決心這一 次在戰場上徹底打垮羅馬軍。他對羅馬軍團的戰鬥力瞭如指掌，而對自己部隊的實力也有非常清醒的認識。
和羅馬軍團相比，迦太基的部隊只能用寒磣來形容，說好聽點是雜牌軍，說難聽點是一幫烏合之衆。迦太基的商人與富有的農民們沒興趣也不願意把歲月付諸戎馬生涯，故而迦太基的士兵絕大部分是從與其通商或被其戰敗的半開化部落中募來的。漢尼拔手下只有兩千五百名士兵(其中大部分是騎兵)爲迦太基公民。其餘兵衆來自許多非洲與南歐國家。迦太基軍隊中各部落沒有共同語言，所以命令和溝通很成問題，而且武器種類繁多，各個部落都有自己的獨門兵器，戰法也各不相同。利比亞腓尼基人步、馬戰並用，善使重型長矛。這些非洲人是漢尼拔最信賴的部隊。西班牙步兵與騎兵的主要兵器是巨劍，於近戰時用以砍、刺。(直到近代，西班牙的鑄劍技術一直是歐洲最高的，和阿拉伯人的大馬士革劍有得一比)法國人的祖先高盧人披着一頭染成紅色的長髮，通常進行步戰。他們赤膊上陣，近戰時揮舞一把大砍刀，打起仗來不要命的特像李逵。來自巴利阿里羣島的士兵是使用投石器的能手，飛石傷人，百發百中，有如水滸中的沒羽箭張清。非洲兵體格強壯，吃苦耐勞，個個是田徑高手，但是軍事技能差了點，他們光頭文身，打仗時用長槍與弓箭，有時也用長劍。漢尼拔的優勢在重騎兵，伊比利亞人的戰馬力大體壯，在行軍中通常每匹能載兩人。在作戰時，一人留在馬背上戰鬥，另一人則下馬步戰，像現代的步坦協同作戰。
高盧人也有騎兵，但是戰鬥力最強的還數來自衆多努米第亞部落的非洲騎兵。他們手持標槍與劍，左臂披一塊豹皮或獅皮作爲護衛，幾乎光身於馬鞍之上。他們是無畏、不倦與善戰的鬥士，大概也是全軍最爲精銳的作戰力量。由 於各自背景不同，所以漢尼拔麾下的部隊士氣也參差不齊，比如西班牙人和高盧人的立場就很動搖，當年加入迦太基部隊多半也是革命機會主義。除了多努米第亞部落的非洲騎兵，其他部落戰鬥力只能算平平，利拜爾人和凱爾特人更是菜鳥，根本沒有作戰經驗。和人數上和質量上佔壓倒性優勢的羅馬人對拼的話，漢尼拔幾乎沒有勝算的機會，除非有奇蹟發生。
