劉秀稱宛城糧草緊缺，故來不及向成國公稟告就私自將糧草運去宛城，況且成國公一向以大局爲重，想來成國公不會怪罪，一番話說得王鳳一肚子的火無處發泄，只得作罷。
尉遲峻深夜來到軍中找到陰麗華，將陰識的書信交給她，陰識在信中說新莽徵召天下精通兵法者六十三家，數百奇人異士，聚集全部郡國兵力四十二萬大軍，號稱百萬雄師，由大司空王邑大司徒王尋率領正逼近昆陽援助宛城，欲消滅漢軍。
陰麗華不顧劉玄已經歇下夜闖營帳向劉玄報告軍情，她請求陛下派兵支援，否則只怕漢軍會全軍覆沒。劉玄認爲派軍支援事關重大，他要等斥候過來稟報，落實後再作定奪。陰戟見劉玄無意派軍只得冒險前往宛城向漢軍報信。
劉玄策馬追上陰麗華，見無法說服陰麗華隨他回營，只得取出肝照劍交給陰麗華護身。陰麗華來到昆陽請求成國公王鳳立刻派兵佈防抵禦莽軍，但張卯等人消極怠戰，認爲己方只有八千多人根本無法抵禦四十二萬莽軍，他們認爲與其等死倒不如撤離昆陽，好歹能保全性命。
劉秀則認爲如今己方人馬少、糧草也不夠，而外寇強大，形勢危急，此時必須守住昆陽才能守住一線希望。雙方爭執不下，陰麗華鬱悶離開營帳巧遇正在河邊吹簫的馮異，連日來王鳳多次派人暗殺馮異，因此馮異以爲陰麗華又是王鳳派來的殺手。
一出手就是殺着，幸虧劉秀及時趕到阻止兩人併爲他們作了介紹，陰麗華這才得知當年是馮異救了丁柔，也從而知道丁柔被王尋抓去做了舞姬，馮異正期望有隨軍帶上舞姬習慣的王尋此次出征會帶上丁柔，以讓他們有重逢的機會。
烏壓壓的新軍轉眼來到昆陽城門下，主逃一派眼看想逃也是來不及了，大家齊聚王鳳帳中商議對策，劉秀提出雖然雙方兵力懸殊，但昆陽城池堅闊，易守難攻，只要他們閉門不出，就可與莽軍打上一場持久戰。
但最大的問題就是城中糧草不足，所以當務之急就是趁敵方紮營未穩，即刻派人突圍，前往郾城、定陵召援來救，內外夾攻就可解這昆陽之圍。劉秀請命擔任突圍求援之責，陰麗華請求隨劉秀同往，在劉秀和陰麗華的帶動下衆多熱血男兒願與劉秀共赴黃泉、同生共死。
翌日劉秀一行十三人打開城門欲殺出一條血路突出重圍，經過一夜的廝殺，十三人居然一個不少全衝了出來。劉秀將十三人兵分兩路一路前往郾城，一路隨他去定陵，約定糾齊援軍之後於昆陽城外會合。
定陵守將王安以己方兵力過少根本不敵莽軍爲由拒絕出兵支援，在劉秀的授意下馮異等人將王安就地正法接管定陵。
莽軍連日車輪戰般攻城，王鳳、張卯信心不足想着要投降，王常率兵誓死守城，堅信劉秀很快會帶來援兵。
劉秀欲帶定陵五千兵士回昆陽增援，以調動昆陽守城兵士的士氣，他讓陰麗華回新野說服新野宰派兵增援，陰麗華不願離開劉秀，但劉秀稱此事唯麗華能達成，在新野除了他們陰家無人能說服新野宰。
