在衛莊的勸說下，少羽下令殺掉所有俘虜，並對襄城屠城。少羽仍然無法忘掉屠城時的慘狀，在回會稽的路上獨自騎馬跑開，想要緩解一下。天明騎馬找到少羽，告訴他墨家與劉季的起義軍一起來投奔項氏一族。少羽聽後十分開心，但是看着天明伸出來的手掌，少羽卻在心中暗自發問，如果扶蘇尚在人間，天明還會來幫自己麼?
蓋聶與劉季(劉邦)來到項氏軍營，在門前遇到了從襄城趕回的衛莊。見衛莊還活着，蓋聶打心底裏高興，赤練指責蓋聶虛情假意，不斷說出刺激他的話。見到蓋聶的真情流露，衛莊的心思陷入混亂，制止了赤練。
劉季部隊與墨家的加入，受到項氏一族歡迎。天明帶少羽看望月兒，月兒因爲一路頭疼睡得很沉，天明叫了幾聲都無法喚醒。天明將月兒只有三年時間的遭遇告訴少羽，少羽十分震驚。
蓋聶將衛莊帶到無人的地方單獨相談。蓋聶說自己不想再失去任何一個故人，所以打算跳進亂世的漩渦，至少在黃泉路上還有人作伴。蓋聶提出和解，令衛莊的內心再次陷入掙扎，赤練說他根本就沒有放下蓋聶。衛莊說自己的事情不需要赤練來管，赤練一口氣將這些年來對衛莊的情感全部說了出來，衛莊的情緒更加混亂，將赤練趕出營帳。
白鳳在帳外聽到衛赤二人的對話，見赤練被趕出來，嘲笑她自輕自賤。赤練對白鳳大打出手，將其趕走，卻又撞到另一個偷聽者少羽。少羽勸她千萬不要拖累那些真正在乎她的人，一意孤行只會傷人傷己。
項梁採納范增的建議，在薛城擁立新一任楚王，並自封爲武信君，而後自己率兵攻打濮陽，派少羽和劉邦攻打城陽。
衛莊決定隨項梁西進，安排赤練跟隨少羽。赤練很傷心，卻依然不忘求白鳳幫自己照顧好衛莊。見赤練對衛莊還是不死心，白鳳衝進營帳，對雙腿殘廢的衛莊連連出手，被赤練攔下。在赤練的要求下，白鳳發誓會用一切來保護衛莊。白鳳離開赤練，並說總有一天她會後悔的。
月兒要跟天明一起隨少羽攻打城陽，見月兒越來越虛弱，天明求蓋聶勸回蓉兒，將月兒帶去鏡湖醫莊休養。蓋聶將蓉兒給的錦囊交給小植，託他幫忙請回蓉兒。
李斯聯合自己的黨羽想要彈劾趙高，趙高故意趁深夜將所有彈劾的奏章拿給胡亥批閱，胡亥嫌麻煩，趙高建議他暫時深居簡出，再找些有學識的內侍幫忙挑選重要的奏摺交給他批閱。
胡亥多日不上早朝，李斯帶着一衆大臣要求面聖。在趙高的安排下，內侍成功用言語將李斯等人激怒，李斯帶領衆臣闖入寢殿，見到正在享受聲色犬馬的胡亥。李斯勸胡亥減輕徭役賦稅，被其趕出寢宮。趙高藉機告訴胡亥，李斯之子李由與盜匪陳勝私交甚篤，李斯與李由裏應外合居心不良，胡亥讓趙高處理李斯，李斯被扣押監牢，等待審訊。
