長平之戰是中國東周戰國時代秦國進攻趙國的大規模戰役，“三年而後決”(靳生禾、謝鴻喜認爲爲前期僵持對峙二年六個月，後期白熱戰六個月)，雙方都出動了傾國之師。結果，秦軍戰勝趙軍，並且盡數坑殺投降趙軍。
長平之戰是爲戰國形勢的轉折點。經此一役，秦國天下無敵，六國皆不再有力單獨對抗秦軍，秦國一統中原只剩下時間問題。長平之戰的具體紀錄由於秦國焚書坑儒，已經基本遺失，只能通過考古發掘判斷戰況，山西長平有長平之戰遺址。
背景
公元前年，秦國白起攻下韓國南陽(今修武縣)，絕太行羊腸道。公元前年(周赧王年、秦昭襄王年、趙孝成王年)，白起攻下韓國野王(今河南省沁陽)，韓國上黨郡與國都新鄭的聯繫被斷絕。韓桓惠王懼怕秦軍兵鋒，決定主動將上黨郡獻給秦國，以息戰禍。上黨郡守靳黈卻寧願死戰不願降秦。韓王於是派馮亭接替上黨郡守遂行降秦事宜。馮亭也不願降秦，爲避免加強秦國，同時利用趙國力量抗秦，與其吏民謀議：“鄭道已絕，秦兵日進，韓不能應，不如以上黨歸趙。趙受我，秦必攻之;趙被秦兵，必親韓;韓、趙爲一，則可以當秦矣。”馮亭守三十日，同時遣使獻出上黨郡十七邑於趙國，曰：“韓不能守上黨，入之秦。其吏民皆安於趙，不樂爲秦。有城市邑十七，願再拜獻之大王!”趙孝成王問計，平陽君趙豹認爲不可，秦服其勞而趙受其利，會得罪秦國。平原君趙勝認同趙王想法，不可失此大利。於是趙王使平原君往上黨受地，封馮亭爲華陽君兼上黨郡守，大賞上黨吏民。馮亭垂涕不見使者曰：“吾不忍賣主地而食之也!”
前年，秦國進攻韓國的緱氏、綸，進一步震懾韓王，孤立趙國上黨。
退守據險
公元前年，秦國派左庶長王齕領兵進攻上黨，意欲一舉佔之。趙國廉頗領兵二十萬救援上黨。廉頗以丹朱嶺至馬鞍壑一線的百里石長城爲主防禦陣地，分軍前出公里於空倉嶺一線據險構築前沿防禦，並派裨將茄領五千趙兵前出搜索迎敵。其時，緱氏、綸、上黨已被秦軍攻陷。馮亭率殘部歸附於廉頗軍中。
四月，秦軍與趙軍的首次遭遇戰發生在空倉嶺以西的玉溪河谷。混戰中，秦軍斥候斬趙裨將茄。初戰不利後，趙軍據守空倉嶺防線。六月，秦軍攻擊前進突破防線，佔取趙軍二鄣城，殺四都尉。七月，趙軍被迫退卻，於石長城以西的丹河一線構築長壘防禦。秦軍再次強攻趙軍陣地，殺二都尉，奪西壘壁。
趙軍戰敗向東退入故關，堅守百里石長城。石長城建築在丹朱嶺至馬鞍壑一線的分水嶺上，面向秦軍的南坡山勢陡峻。石長城底寬米，隔段築有堡壘，依山勢綿延百里，中段有一名爲故關的天然隘口，爲南北交通的必經之路，築有城門，與長城渾然一體。趙軍於百里石長城全線佈防，以重點防禦故關、韓王山、大糧山，居高臨下抵禦秦軍。《s:水經注/》引《上黨記》曰：“秦壘在(長平)城西，二軍共食流水，澗相去五里。城之左右沿山亙隰，南北五十許裏，東西二十餘里，悉秦、趙故壘”。秦軍進攻受挫，挑釁趙軍出長城決戰，趙軍拒不出戰。廉頗統御的二十萬趙軍在失去重重天險後，終於以堅壁成功遏制了秦軍攻勢。
外交反間
攻戰無進展，消耗戰僵持雙方都陷入糧食短缺，糧芻輜重補給維艱。秦軍遠道而來，補給線漫長後勤壓力大，地方野史記載，空倉嶺因秦軍於該處“詭運置倉”而得名。趙國同樣糧食短缺，請粟於齊，齊不聽。
外交失敗
趙孝成王與樓昌、虞卿謀，樓昌請發重使至秦媾和。虞卿認爲不媾則趙軍必破，故戰和決定權在於秦，要逼和秦國，正正不可與秦講和：“今制媾者在秦;秦必欲破王之軍矣，雖往請媾，秦將不聽。不如發使以重寶附楚、魏，楚、魏受之，則秦疑天下之合從，媾乃可成也。”趙王不聽，使鄭朱媾於秦，秦受之。虞卿對趙王曰：“王必不得媾而軍破矣。何則?天下之賀戰勝者皆在秦矣。夫鄭朱，貴人也，秦王、應侯必顯重之以示天下。天下見王之媾於秦，必不救王;秦知天下之不救王，則媾不可得成矣。”既而，秦國果然利用趙國派使者入咸陽和談之機，顯重鄭朱向趙示好，而不與趙媾。其他諸侯懼怕秦趙媾和連橫?於己不利，不敢支援趙國。元代胡三省指，史言趙之喪師蹙國，不特以趙括代廉頗之故，亦由不用虞卿之計也。
