晉文公之後，霸權的帽子，戴到了秦穆公贏任好的頭上。秦國是一個年輕的國家，原本是居住在秦亭周圍的一個嬴姓部落。秦襄公因護送周平王東遷有功，封爲諸侯，始正式建國。經秦文公、秦寧公、秦武公、秦德公和秦宣公，疆土不斷東移，到秦穆公繼位時，已佔有大半個關中。秦穆公胸懷大志，卻苦於無賢才輔佐，於是，便有了被後世傳爲佳話的“羊皮換賢”的故事。
虞國被晉國滅亡，大夫百里奚成了俘虜。後來，作爲陪嫁小臣，他被送到秦國。百里奚深以爲恥，逃出秦國，被楚人抓獲。秦穆公聽說百里奚賢智，就派人對楚國說：“吾媵臣百里奚在焉，請以五羖(音谷，公羊)羊皮贖之。”百里奚回到秦國，秦穆公授以國政，號稱：“五羖大夫”，這時他已是70多歲高齡。後來他又推薦了蹇叔，兩個人一起協助秦穆公內修國政，教化天下，恩澤施於民衆，秦國漸漸強大。
公元前628年，晉文公去世，秦穆公興起圖霸中原的野心。次年，他不聽百里奚和蹇叔的勸諫，出兵千里突襲鄭國。結果突襲不成，在順道滅掉滑國後回軍時，被晉軍截擊，全軍覆沒。三員大將，百里奚的兒子百里孟明，蹇叔的兒子西乞術和白乙丙被俘，後經晉文公的夫人，也就是秦穆公的女兒懷贏斡旋，才被釋放。
秦國對晉國，可以說恩義兩全。公元前647年，晉國發生饑荒，請求秦國接濟糧食。秦穆公雪中送炭，絡繹不絕地用船隻給晉國送去大批糧食。這就是歷史上著名的“泛舟之役”。晉國百姓吃到救命糧，無不感激秦國的恩德。公元前636年，秦穆公又派兵護送晉文公回國，成就了晉國的霸權。但是，晉國卻拋棄這天高地厚的恩義，截擊秦軍，真是忘恩負義得令人齒冷。
這口惡氣，秦穆公怎麼能夠咽得下。三年後，他親自率兵討伐晉國。晉軍不敢出戰，秦軍從茅津渡過黃河，到南岸崤地，在當年的戰場爲戰死的將士堆土樹立標記，然後回國。第二年，公元前623年，秦軍出征西戎，以迅雷不及掩耳之勢，包圍了綿諸，在酒樽之下活捉了綿諸王。秦穆公又乘勝前進，二十多個戎狄小國先後被征服，包括迫使周政府東遷的犬戎部落。秦國闢地千里，史稱“秦穆公霸西戎”。周襄王派遣召公過帶了金鼓送給秦穆公，以表示祝賀，秦國霸權建立。
這個時候，還有誰能夠想到，這是那幾張羊皮帶來的利息。又兩年，秦穆公死，安葬於雍，殉葬而死的有一百七十七人，其中包括子輿氏的三個兒子車奄息，車仲行和車針虎以及百里孟明。這幾個人都是秦國的股肱之臣。秦國本來地處偏僻，民智閉塞，人才匱乏，這種自掘墳墓的愚蠢行徑，使其又回到了秦穆公之前的草莽時代，秦國霸權迅速終結。
