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一場桂陵之戰，讓高高在上的魏國吃到了苦頭，損兵折將不說，最麻煩的還是魏國在諸侯間的威嚴掃地。如果說桂陵之戰前，魏國還保留着大國風範，能夠壓制住其他諸侯國，那麼桂陵之戰之後的魏國已經開始有點控制不住衆諸侯了，畢竟以前的魏武卒橫掃諸侯，很少有敗績，現在一旦氣勢被打破，再想建立就很麻煩了。所以桂陵之戰之後，魏惠王立馬組織人馬反撲齊國，不能讓這種勢頭延續下去。然而，螳螂捕蟬黃雀在後，魏國一動，其他幾國都跟着動起來，其中獲利最大的還是秦國!
襄陵，這個桂陵之戰中吸引魏武卒回援的引子，此時這遭受着魏惠王的怒火，這裏有齊軍的先遣部隊。在公元前352年的時候，襄陵的齊軍被魏國與韓國的聯軍打敗，撤出了襄陵，但是魏王不依不饒，還要繼續追擊齊軍，齊國的君主田因齊一看這個魏王是發瘋了啊，非得致於齊國於死地嗎?這樣下去對誰都不好，於是田因齊小心翼翼的向魏國提出了一個大膽的想法：講和!
田因齊講和的原因有幾個，第一，齊國能夠打敗魏國一次，就能夠再一次的打敗魏國;第二，齊魏相爭，便宜的卻是其他諸侯國，沒必要把齊魏兩個大國生生的拖成小國了;第三，魏國自己也有很揪心的事情，那就是整個河西之地正面臨着秦國的瘋狂攻擊!於是在這幾個適合的條件下，魏惠王不得不同意了齊國的講和，當然魏惠王是不願意看到這樣的局面的，因爲這樣一來確實很失顏面。
河西之地，魏國舊都，安邑城，這座魏國以往的政治，商業中心，自從魏惠王遷都大梁之後，安邑一天一天的沒落下來，不再以往商賈雲集之地，這裏也沒有了來來往往的文人墨客，有的只有依然堅實的城牆，而站在城外的就是商鞅所率領的秦國軍隊。多少年了，秦人自秦獻公以來就一直被吳起的魏武卒壓制，想要東進卻被吳起打得只能一路西退，崤函之地、河西之地等等大片領土都被劃入了魏國，而現在，秦國的子弟兵站在安邑的城牆下面是感慨萬千。誰能想到曾經不可一世的魏國突然之間就這麼不經打，誰又能想到秦國的戰力能夠這樣強悍，直接逼近了魏國的舊都安邑。當然，領軍的商鞅卻實實在在的成爲了秦國的柱石，因爲商鞅帶領秦人至少收復了河西，收復了以往許多年都沒拿回來的土地。
分析一下當時的局勢，魏國經年累月的攻打趙國的邯鄲，然後又在桂陵與齊軍血戰一場，魏武卒的力量是很強，但是這樣的兵力卻不是短時間內可以補充的，因爲魏武卒就是在軍隊的基礎上再次進行選擇。而秦國能夠站在安邑城下，也是因爲魏國將所有的兵力東調，這才形成了魏國西部兵力的空虛，秦國才能趁虛而入，佔據河西。
