南北朝時期，高歡擊敗爾朱氏軍隊後,逐漸統一了北中國,成爲北魏末年最強大的一支地方勢力。他以晉陽爲根據地,執掌朝政大權,雄視天下。而被高歡擁立的北魏孝武帝元修只能看高歡臉色行事,如陷囹圄。他不願繼續充當傀儡皇帝,後來終於擺脫了高歡控制,逃往長安。這時,長安爲賀拔嶽、宇文泰控制,元修企圖依靠關隴勢力遏制高歡。
永熙三年(534)五月,元修策劃了消滅高歡勢力的作戰計劃。他調兵遣將,徵發河南各州兵馬,揚言要進軍句吳,攻擊南樑。而真正目的是要襲擊高歡盤踞的老巢晉陽。這年六月,元修密詔高歡說:“宇文黑獺(宇文泰)自從佔據秦、隴之後,多次提出過分要求,他有可能叛變,現在應謹防不測,所以我準備召集諸位大臣,商討對策。還需擬一計劃,發兵討樑,遏制吳楚擴張,以示國威,又防止黑獺控制朝政。”
高歡接到元修詔書,對他突然伐樑感到奇怪。經過分析形勢,他認爲元修南征並無力量,和宇文泰的糾葛又是假相。他認爲元修南征一定是想襲擊晉陽。於是,高歡將計就計,積極準備徵集大軍,應付元修的突然襲擊。
同時,他又做出一個詳細用兵計劃,上奏孝武帝元修,用強大的軍事實力來威懾河南諸州兵馬和關隴軍。他說:“根據南樑北取之勢,關隴逆圖之謀,臣提出如下用兵計劃,調遣兵馬三萬,準備從河東南渡;遣恆州刺史庫狄、瀛州刺史郭瓊、汾州刺史斛律金、前武衛大將軍彭示發兵四萬,從原地出發;派領軍將軍婁昭、相州刺史竇泰、前瀛州刺史堯雄、幷州刺史高隆之率兵五萬討伐荊州;調冀州刺史尉景、高敖曹,濟州刺史蔡俊,侍中封隆之率山東兵七萬,鐵騎五萬以徵江左。大家各約束所部”。
魏帝元修聽了高歡呈報的作戰計劃知道對方實力雄厚,他大爲不安,把奏摺傳給羣臣深入研究,做出對策。大家認爲高歡調動二十萬大軍來者不善,肯定帝方計謀已經敗露,元修急令高歡停止軍事行動,廢棄“南伐”。
高歡也召集幷州幕僚徵求意見。並上表給元修,在威脅之中信誓旦旦。他說:“臣爲奸臣陷害離間,陛下一旦對我有懷疑,定我猖狂之罪,如同爾朱氏一樣;臣如果不盡忠竭力,敢負陛下,則使身受天殃,子孫將斬絕。陛下如相信我的赤心,不動干戈,應廢除奸世。從此高歡手握重兵,繼續執掌朝政大權。
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