岳飛在南宋軍界初露頭角並非因爲戰功，而是因爲肅然的軍紀。岳飛曾經說過：“用兵者無它，仁、信、智、勇、嚴五事，不可不用也。有功者重賞，無功者重罰，行令嚴者是也。”岳家軍賞罰分明、紀律嚴整。早年岳家軍初創駐軍宜興時，兩浙各地吏民紛紛扶老攜幼遷到宜興，把岳家軍駐地當作臨時的避難之地，宜興人民甚至出資爲岳飛建造生祠，以表達父老百姓的感激之情。原因無他，唯有岳家軍能夠做到“不擾百姓”。當時幾乎所有宋將都縱兵行暴踐民，箇中之尤即數張俊，其部隊還常以“自在軍”炫耀；建炎四年（1130年）宋軍收復建康（今南京）後，在這座繁華的東南都會之中，各路宋軍紛紛變身爲強盜，令已在女真鐵騎下飽受欺凌的建康百姓大受其苦；只有岳飛駐兵臨近的廣德（今屬安徽），民間“無秋毫之擾”。當年秋天，岳家軍移防江北泰州，當地百姓同樣安堵如故；爲此，宋高宗親自下手詔表揚岳家軍所到之處，秋毫無犯，“民不知有兵也”。
農民出身的岳飛對士兵欺凌平民深惡痛絕，因此軍法甚是嚴峻：拿老百姓一文錢的，就要殺頭！有個兵士拿人一縷麻綁草鞋，岳飛追查盤問後，斬首！在極端嚴格的管束下，經歷成年累月的軍紀實踐，岳家軍軍紀之嚴整，到了令人歎爲觀止的地步。有士兵在湖口縣買柴，百姓主動少收二文錢，士兵堅拒說：“你想用這二文錢買我的腦袋嗎？”紹興二年岳家軍平曹成後屯駐江州（今江西九江），一時軍費不繼，士兵殺馬充飢，剪髮賣錢，甚至賣老婆孩子買米，卻無人敢於搶掠百姓。日久天長，岳家軍名聲在外，以至於老百姓聽到其他軍隊來了，如同遇到了土匪，都逃得無影無蹤，而岳家軍路過的地方，老百姓紛紛出門圍觀，乃至聲淚俱下，激動不已。
當然，岳家軍的軍紀絕不只是靠着嚴刑峻法維繫。岳飛以身作則，與部下同甘苦，經常與最低級的士兵同吃，酒肉全部平均分配，若是酒少不能分給全軍，就摻上水讓每人都能喝上一口。士兵露宿野外，岳飛也絕不一人住進營帳。同時，岳飛儘可能地善待部衆，朝廷每次犒賞，全數分發將士，自己一文不取。有一次，岳飛命令一名部將分發犒賞，按照帶甲人、輕騎人、不帶甲人三等給錢，這名部將從中漁利中飽私囊，被岳飛發現後，立即杖殺。對於立功的將士，生活簡樸的岳飛向來不吝賞賜。部將張憲的親兵郭進在莫邪關立下頭功，岳飛就立即賞賜金腰帶和銀器，並將他從普通小兵提拔爲從八品武官。
在岳飛恩威並施的管教下，岳家軍形成一種軍令如山、雷厲風行的軍風。有一次，岳飛派一名騎士帶奏摺前往臨安，途經長江，恰值風浪，渡口管理員禁止過江，結果這位騎士表示，寧可淹死，不能違背嶽太尉的軍令，隨後自駕一葉扁舟渡江，目擊者無不驚以爲神。賞罰分明的岳家軍對於日常操練的要求與實戰一樣嚴格。兵士衝山坡，跳壕溝，都穿着重鎧練習。兒子岳雲在訓練時戰馬失足跌倒，就立即受到鞭打。所謂“在操場上很困難，打仗時就容易多了”，岳飛一生謙虛，唯獨對岳家軍士兵的戰鬥力從未低調，曾豪言：“某之士卒真可用矣！”有着中國古代軍隊最嚴格的訓練體系與戰鬥紀律的“岳家軍”也成爲名副其實的“南宋第一強兵”！
戰將：歷史就是傳奇
“岳家軍”不但兵多而且將廣，岳飛帳下有統制官22人、將官252人，其中正將、副將和準備將各84人，而同時期的張俊手下只有10名統制官，韓世忠手下也只有11名。
在岳家軍的衆多將領中，有一人的身份最爲特殊，他就是岳飛的長子岳雲。當時宋朝的宰相是正一品，月工資三百貫與一百石祿米，只是從二品的節度使卻有工資四百貫和祿米一百五十石。作爲朝廷的高級將領，官居兩鎮節度使的岳飛的工資比宰相還高，即使不算宋高宗經常頒發的重賞厚賜，也完全有能力讓兒子過上跟其他衙內一樣的闊綽生活，但對岳雲，岳飛並無絲毫徇私之意。相反，在賞罰分明的岳家軍全軍將士中，岳雲可能是唯一的例外，他有功不賞，有過必罰，而在戰場最險惡的場合，卻必須身先士卒，捨命於槍林箭雨之中。自從紹興四年（1134年），年僅16歲的岳雲首次隨父出征後，岳雲一直充當岳家軍的先鋒角色，衝鋒陷陣。很多明清以來的文藝作品包括戲曲當中，都說岳雲使兩把大“錘”，但其實岳雲所用兵器是鐵錐（同“鎚”）槍。今天所說的“錘”在宋代被稱爲“骨朵”，而“鐵錐（鎚）槍”是一種長形的又能刺又能砸的重兵器，重達80斤，可見岳雲的臂力確實驚人，故在戰場上銳不可當。因此，岳家軍中皆稱其爲“贏官人”（官人爲宋代對男子的尊稱，“贏”指常勝不敗的意思）。
由於岳飛對岳雲的戰功的處理近乎苛刻，多次隱瞞不報，使得岳雲的官職晉升甚慢。故而，在岳家軍諸將中，張憲和王貴二人成爲地位最高的將領，岳飛的重要副手。當岳飛不在軍中時，王貴和張憲可以代替岳飛指揮其他統制，主持岳家軍全軍的事務。擔任前軍統制的張憲追隨岳飛多年，以忠義著稱，深得岳飛信任。
至於流傳很廣的小說《說岳全傳》中性格最爲鮮明豐滿的人物形象之一的牛皋，官拜岳家軍的左軍統制。他的人生一大污點是在加入岳家軍前曾經短暫投降了金國扶植的傀儡僞齊政權。小說中的牛皋魯莽而不失智謀，暴躁而不失幽默；而歷史上的牛皋其實是一員智勇雙全的猛將，紹興四年岳家軍北伐金國傀儡僞齊盤踞的荊襄六郡時，張憲和岳家軍另一猛將徐慶帶兵攻打隨州，守將王嵩死守不出，岳家軍連攻一個多月還是沒有得手。岳飛得報後派牛皋去支援，臨走時牛皋只帶了三天的糧草，結果不待糧盡就攻下隨州，俘敵五千，活捉王嵩。其人善戰，可見一斑。牛皋的結局也是一個悲劇。儘管《說岳全傳》虛構了一個“氣死金兀朮，笑死牛皋”的動人故事，給牛皋設計了一個快意恩仇的結局；但在真實的歷史上，牛皋因堅決反對屈辱的和議，最後在1147年（紹興十七年）農曆三月初三，被奸相秦檜密令親信都統制田師中，以宴請各路大將爲名，用毒酒害死。
岳家軍中間還有一員勇將，《說岳全傳》對他的結局原封不動地照搬了史實，也就是說，此人已經不需要任何演義，因爲本人就是一個傳奇。他就是楊再興。楊再興原本是盜匪曹成的手下，驍勇善戰。在岳家軍進剿時，楊再興曾殺死了岳飛的胞兄嶽飜，但岳飛剿平曹成後卻不計前嫌將楊再興收爲己用。得到岳飛如此寬容的楊再興從此忠心耿耿，衝殺在前。在紹興十年的北伐中，岳家軍進逼臨潁，楊再興率領三百騎兵前哨小商河，與金軍主力猝然相遇，數萬金軍對他們實施包抄圍掩。楊再興等人卻毫無懼色，率三百騎士奮不顧身地進行殊死戰。金軍箭如飛蝗，楊再興每中一箭，都折斷箭桿繼續衝殺，最後不幸馬陷小商河，被金軍射成“刺蝟”，但是他和他的戰馬依然在河中站立不倒。此戰，楊再興率軍斬殺金軍萬夫長以下二千餘人，與其三百精騎全數戰死，堪比斯巴達三百壯士力阻波斯帝國十幾萬大軍的溫泉關傳奇！金軍撤退之後，岳家軍在殘陽如血的戰場上找到了楊再興的遺體，火化之後，從中撿出鐵箭頭兩升有餘。此即著名的“血戰小商河”，這段真實的歷史，和評書、小說一模一樣！
