東漢末年到三國時期,益州是非常重要的地理位置。諸葛亮早在《隆中對》中就已經提到了益州的重要性,他評價“益州險塞，沃野千里，天府之土，高祖因之以成帝業”，益州也不是一時建成的，它的發展離不開劉璋的父親劉焉，劉備最後又是如何奪得益州的?
歷史上劉焉是個比較有能力的人，他曾建議漢靈帝在天下設立州牧，讓宗室執掌地方大權，我們知道東漢末年皇室衰微，天下大亂，朝綱不振，各地方都出現了違法亂紀的現象。剛開始劉焉想要避世去交州，後來他聽侍中董扶說益州有天子之氣，於是他立刻向朝廷請求去益州。中平五年，劉焉出任益州牧，而幼子劉璋與兄長劉範、劉誕都留在京城，只有劉瑁隨劉焉入蜀。朝廷曾經向劉璋下旨，要求其將聖旨送達給自己的父親。在前去蜀漢之後，劉焉便將自己的兒子留在了身邊。
劉焉逐漸就有了自立的打算。他授意張魯跑到漢中自立山頭，切斷朝廷和自己之間的聯繫。這樣一來劉焉就有了不去朝中彙報工作的理由，那就是米賊擋道，山路難行。公元194年劉焉去世了，劉璋便被趙韙等人推舉爲新的益州牧，趙韙也被任命爲徵束中郎將，素來不滿劉璋的部將將領沈彌、婁發、甘寧起事反對劉璋，被趙韙打敗後奔荊州。建安五年，趙韙身在巴中，又很得百姓士兵的歡心，他見到民心不和，就暗中勾結州中的世家望族發佛念稿子叛亂，最終被東州兵給平息了。
劉璋性情柔弱寬容，遠在漢中的張魯自然不會把劉璋放在眼裏，他開始不聽劉璋號令，於是劉璋殺張魯母弟，雙方反目，十數年的交戰下來，誰也奈何不了誰。但一直以來，劉璋的心腹大患都是張魯。建安十六年，劉璋聽說曹操將派兵到漢中征討張魯，此時張鬆、法正等人認爲益州牧劉璋爲人太軟弱，想找個明主，連誇劉備有雄才大略，勸解劉璋可以邀請劉備入川，幫忙抵禦張魯，甚至還有可能滅掉張魯。劉璋便怦然心動，便不顧黃權的勸阻允許劉備入蜀，這也爲爲失去益州埋下禍根。
劉備率軍趕到涪城時劉璋親自率領步、騎兵三萬多人前往與劉備相會。“歡飲百餘日”後，劉璋以大批物資供助劉備讓他去討伐張魯，劉備選擇率軍北上漢中，進駐葭萌，取代劉璋尋找良機。張肅爲自保向劉璋告發張鬆，如夢初醒的劉璋立刻斬殺了張鬆，同時傳令關隘守軍封鎖道路，與劉備反目成仇。劉備得知之後掉轉兵力攻打劉璋。
戰爭歷時近三年，劉備因軍師龐統被劉璋軍射死，陷入了苦戰，後來諸葛亮、張飛、趙雲三路援軍由荊州支援劉備。這時候劉璋手下的王度建議強行遷走百姓，毀壞村莊，堅守不戰，使用堅壁清野的戰術，劉璋不忍心百姓受苦沒有聽從他的意見，選擇出城投降。事後劉備把劉璋遷至公安，並將財物歸還於他，再佩振威將軍印信。劉璋最後孫權奪得荊州後被任命爲益州牧，居於秭歸，約在221年後去世。
