第七十四軍的前身是第五十一師。第五十一師雖然在抗戰前尚籍籍無名，但其本身也已有比較長的歷史，它的基礎是補充第一旅，一九三三年冬天，由保定編練處的三個補充團改編而成。
補充旅的士兵和下級軍官均爲北方人，且大多爲原西北軍。美國軍事觀察家、海軍陸戰隊情報軍官卡爾遜十年前曾來過中國，那時中國士兵給他的印象，就是一個個會打仗的商品，作戰時只根據軍餉拿多拿少選擇出力的程度，給的錢多，就起勁一些，若是給的錢少，坐地就給你耍賴。
卡爾遜所說的打仗拿錢的士兵，實際上就是募兵。西北軍全是募兵，而且是募兵中質量比較高的，當時凡由西北軍這個體系訓練出來的募兵，普遍都經過較爲嚴格的訓練，具有一定的作戰技能和經驗。
補充旅的中高層軍官主要由黃埔軍校的學生充任。民國時有一個順口溜，叫做“保定的課堂，講武的操場，黃埔的戰場”，簡明扼要地概括了中國三大軍校的特點。一般來說，保定軍校的教育最完整、最正規也最紮實，早期的保定生需要七年才能畢業，所以保定生只要能夠混上去的，多是師、軍乃至是集團軍一級的高級指揮官。雲南講武堂實施的則是殘酷訓練，學生在操場上不累死也得被扒層皮，這造成了有一段時間，雲南滇軍曾稱霸西南，無人能敵。
與以上兩個老字號相比，黃埔軍校帶有速成班的性質和特點，不僅受訓期極短，而且所學課程也不過是團一級的軍事教育，但黃埔生因爲一放下書本就進入了戰場，實戰經驗相對豐富。
以剽悍敢斗的北方老兵爲底子，以接受過基本軍事教育的黃埔軍官爲骨幹，使得補充旅很快成爲戰鬥力較強的國民黨嫡系部隊，也就是所謂的中央軍。
卡爾遜對中國觀察了十年。在這十年中，一支軍隊能打仗，是嫡系，並不一定就能生存發展得下去，何況補充旅並不是一個正規番號，屬於中央軍裏的雜牌，一不小心很容易被別人兼併補充。它能夠逐漸站穩腳跟，並且擴大規模，靠的不光是戰功，還有無窮無盡的中國式智慧，而這一智慧的集大成者，便是補充旅旅長王耀武。
據說王耀武在當旅長的前一年，曾經去看過相。算命先生量了他的左手五指，說他有文相武帥之像，走路虎行，必主大貴，而且最近就會有喬升之喜。
王耀武起初也許沒太當一回事，但沒想到第二年春天，相還真應驗了。這下子不僅算命先生的生意爆紅，連帶王耀武本人也隱隱然有了一種天降大任於斯人也的感覺。
有人說他是“燕頸熊背虎屁股”，王耀武聽了很高興，給全旅官兵訓話時，常常特意把兩腿張開，上身前傾，好象隨時要像猛虎一般撲出去的樣子。每逢講到帶勁處，他還會把右手擡起，食指指向自己的鼻子尖：“我王耀武要是貪生怕死，就是沒有父母的骨頭!”
“文相武帥，走路虎行”那會，王耀武還不知道，自己的部隊日後真的會跟老虎這個名號沾上邊，他當時煩心的，是如何在具有中國國情的軍隊體系裏，爲部隊找到一個最好的發展途徑。
