自韓趙魏三家分晉開始，標誌着天下進入戰國時代，諸侯之間你攻我伐，軍隊的建設成爲各國的發展重點。秦國由於地理位置原因，佔據了一定的優勢，再加上幾代先王的勵精圖治，國力逐漸成爲戰國七雄中最強的。
事實上並不是經濟發展的好就一定軍隊強大，在歷史上，宋代的經濟要比唐朝好，可是宋朝的軍隊卻遠比不了唐朝，重點還是在如何建設軍隊上。尤其是秦朝，要想統一六國，必須要打造出一支足夠吞併六國的虎狼之師。
在戰國時期，東周舊的制度和秩序遭到破壞，新的制度和秩序在逐漸建立，新的統治階級力量在逐漸壯大，並確立，奴隸制終將向封建制轉變。
而要想完成這一轉變強大的軍隊是必不可少的，秦始皇要統一天下需要的也正是一支強大的軍隊。
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戰國後期，戰爭的方式逐漸變得殘酷和以殺傷有生力量爲主要目的，在土地的兼併戰中，屠城和殺俘的現象時常發生，爲的就是消滅對方的有生力量。
正是在這一變化中，士兵的士氣得到激勵，殺敵取首級成爲一種流行，“首功”成爲計算軍功的新方式，憑藉首級多少的軍功，兵士不僅可以獲得田宅，還能得到象徵身份與社會地位的爵位。
這一改變使得原先可能是奴隸的人成爲將軍，是官宦的家族在沒有軍功中沒落，新的激勵制度得到全國人民的歡迎，也都渴望通過上陣殺敵改變自己的處境。
在大規模的軍功制度下，貴族和平民之間的差距逐漸縮小，軍人的榮譽感和戰鬥力都得到提升。即使是農民，也都渴望從軍立功，這樣就充分保障了兵源的補充。
秦國自商鞅變法來，雖然商鞅慘死，但是他建立的法令得到繼續施行。他的法令使得宗族逐漸解散，國家更加機構化和機械化，權力得到集中，政令得到暢通，加之秦始皇建立的戶籍管理制度，通過嚴苛的法令來管理人民，這在戰時能夠將有限的財力物力運用到戰場上。
在“足食、足兵”要求的推動下，各國都加強了對農民人身的控制。秦始皇在國中推出連坐的制度，使得基礎的鄉村建設完善，對基礎人員的控制保證了國家機器在運轉的過程中不致出現問題。
對國家基礎農民的控制保證了強大的動員能力。歷史上有數據記載，自秦孝公起至秦統一天下的一百五十餘年的時間裏，被稱爲“虎狼之師”秦軍與東方列國大小百餘戰，共計殲滅六國軍隊一百五十餘萬。
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在秦始皇統一六國的兼併戰中，對楚國的打擊動用的兵力是最多，當時王翦帶領了六十萬大軍，足以說明秦國的動員能力之強。
在軍功制的刺激下，士兵勇於殺敵，在嚴酷的國內法令下，百姓不敢私自鬥毆，正是在這一的制度下秦軍無往不勝。
至於秦國軍隊在兵器上的運用就更是先進，當時武器分三類：遠射程(弓、弩等)、長兵(戈、矛、戟、錟、鏢、鉞、鉤、殳等)、短兵(劍等)，這些兵器在秦俑坑裏都有發現。通過這些兵器的分析，我們不難發現秦國軍隊的結構配置是相當複雜的。
總的來說，首級軍功和嚴酷的法令分別保障了士兵勇於戰鬥和源源的兵力補充，使得秦國軍隊如狼似虎，一吞天下。
