當時世界的主要情況是：一九三九年九月初，德軍侵入波蘭，英法對德宣戰，第二次世界大戰全面爆發;美國宣佈對第二次世界大戰保持所謂中立，暗中則夥同英國搞“東方慕尼黑”，以犧牲中國討好日本。而日本阿部內閣也宣佈“日本帝國致力‘中國事變’的解決，而不介入歐戰。”就是用政治手段壓服蔣介石投降(其時正唆使汪精衛搞傀儡政權)，以吞併滅亡中國。
戰前形勢
敵我間主要形勢是：一、經過兩年多的戰爭，日本侵略者開始感到兵力不足。雖然在華南佔了長沙、南寧，而在全線開始形成戰略相持的局面。敵人企圖暫時執行保點守線，搜刮物資，以戰養戰的策略;二、敵人兩年來侵略的矛頭所指，自以爲是所向無敵，漸起了驕傲輕敵情緒，認爲我們無力也不敢對他們反擊;三、由於日本對美、英搞“東方慕尼黑”存有幻想，國內又引起南進北進的爭吵，對侵略中國的戰略策略一時有些猶豫莫定;四、更其重要的是，我八路軍於一九三九年春在大青山建立起抗日根據地;九月間在晉冀邊區靈壽、阜平一帶圍殲敵第八混成旅團水原(少將)部後，接着在晉察冀抗日根據地又粉碎敵人的“北嶽區大掃蕩”，擊潰敵獨立混成第二旅團與第一一○師團各一部，第八混成旅團長阿部規秀中將亦被擊斃，迫使敵在華北各線據點保守，一時不敢有所行動;五、綏西當面之敵，以小島藏吉中將爲首的騎兵集團司令部駐包頭，所屬有獨立第二混成旅團遷村部和騎炮步混合聯隊熊川長致部等。另有駐莎縣的片桐茂騎兵第一旅團，駐固陽的小原一明騎兵第十三聯隊和駐安北的小林一男騎兵第十四聯隊。此外還有駐烏拉山前後的僞蒙軍約五個師。從外表上看對我們說可謂大軍壓境，咄咄逼人。但實際上是敵士兵不知爲何打仗，爲誰打仗，潛伏着厭戰的暗流。敵軍官則驕傲狂妄，認爲我無力攻擊他們。另一面爲了保點守線，又不敢輕舉妄動。
我們常常聽到傅作義將軍說的一句平凡而力重萬鈞的話是：“我只有一個心眼，就是打日本!”他一刻也沒忘記把握時機，主動殺敵。
傅將軍根據如上的形勢，分析綜合判斷得出結論是：尋求適當的時間地點，採取適合的戰略戰術，主動攻擊敵人，殲滅敵人的一部或數部，給敵以重大打擊，不僅是必要的，而且是可能的。
在這種判斷下，以他多年來累積的豐富經驗，結合中共中央毛澤東先生的高明抗戰理論，形成如下的抗擊日本的指導思想。一、在一定條件下，可以把戰略防禦轉變爲戰役戰術的進攻;二、在一定條件下，可以把整個戰線的內線作戰變爲一個地區、一個局部的外線作戰;三、避免陣地戰，運用運動戰，機動靈活，在敵人運動中阻擊殲敵;四、對敵之據點，以強襲之準備，作奇襲之行動，襲入據點，予以殲滅性打擊。
實踐證明，這些指導思想是正確的。
我在傅作義將軍的指揮下，歷經抗日各戰役，深刻地體察到傅先生善於充分發揮主觀能動性、積極性，無時無刻不在加強戰鬥力，不失時機地打擊敵人。
一九三九年初 ，傅將軍率部由山西回到綏西河套地區，在五原成立第八戰區副司令長官部後，便立刻整頓軍隊。將三十五軍補充爲三個師，自兼軍長。轄一○一師，我任師長，轄三○一團，團長王建業;三○二團，團長郭景雲;三○三團，團長王贊臣。新三十一師，孫蘭峯任師長，轄九十一團，團長劉景新;九十二團，團長鬱傅義;九十三團，團長安春山。新三十二師，袁慶榮任師長，轄九十四團，團長楊新釗;九十五團，團長張世珍;九十六團，團長黃純烈。另有軍直屬的劉春方騎兵團，劉振蘅炮兵團，以及由綏遠國民兵改編的綏遠遊擊軍兩個旅，共六個團，是爲主力部隊。此外，屬八戰區副長官部序列，歸傅先生指揮的部隊還有：中央軍門炳嶽的騎兵第六軍(只有門兼師長的騎七師一個師)，原屬閻錫山的徐席儒的五臨警備旅，屬寧夏馬鴻逵的三十五師(師長馬騰蛟)和騎兵旅(旅長馬彥)，以及由反正部隊改編的井得泉的新騎三師、石玉山的新騎四師、安華亭的新五旅、王子修的新六旅以及一些地方部隊。
部隊整頓剛剛就緒，就積極開展訓練部隊，整飭地方，加強戰時動員等等一系列的活動。這種種活動主要是利用“抗戰建國討論會”進行的。
一九三九年五、六月間，抗建討論會在百川堡開始，傅將軍親自主持。軍隊排級以上、地方鄉級以上的幹部全部輪流參加。討論會首先完成的一項帶有根本性的任務是：經過大會報告，小組反覆討論，最後由傅先生總結，統一思想認識，堅定抗戰必勝，建國必成的信念。全軍上下樹立起一個奮鬥的總目標。軍事方面：傅將軍對軍事訓練，一向是要求嚴格，極爲重視，並有其獨到之處。這次訓練，在原有的軍事訓練的基礎上，擴大討論範圍，加強訓練內容，通過反覆研討，實施演習和講評總結，結合以往對日作戰的經驗，針對日軍的戰略戰術及其長短條件，從實際出發，制訂了一套對日僞軍作戰的新戰法。如：機動靈活地在運動中殲擊敵人，避不利找勝利，攻必克、守必固，奇襲、夜襲、圍城打援，退出來打進去，掏心戰術，軟頂硬打，正頂側打，甩開各路專打一路，以及以欺騙代祕密等，這種訓練，這套戰法的制訂，爲爾後歷次戰勝日僞創造了堅實有效的條件。戰時動員及地方行政方面：傅將軍不但長於治軍，而且善於爲政。幾年來，他在同八路軍合作抗日中，懂得了非動員民衆，實現全民抗戰是難以取得勝利的。他整頓軍隊後第二件大事就是仿照中共在晉西北建立動員委員會的辦法，在抗建會時就籌組了綏遠省動員委員會。它是戰時動員兼辦地方行政的工作機構。分省、縣、區、鄉四級。通過這個機構，主要做了如下的種種戰備工作。一、成立動委會流動宣傳隊，隊長劉育齋、凡塞，他是由綏遠遊擊軍奮鬥劇團(團長李畏、凡塞)改編的，以戲劇、歌詠、報紙、集會、講演等各種形式作廣泛深入的抗日動員宣傳;二、與各地駐軍政工人員配合進行民衆組訓工作。如組織空室清野演習、宣傳軍民合作、組編擔架隊、救護傷兵醫療隊、支前運輸隊等;三、在全河套地區廣泛掀起生產運動。傅將軍一向極端關懷和扶持民衆生產，尤其是戰時的糧食生產。在春天給全河套農民發放種籽，各駐軍積極協助擴大春耕，秋天積極幫助秋收。那時，我一○一師駐在五原一帶，我常督促部隊大量投入人力、物力，春天修疏渠道，協助農民春耕，秋天幫助農民收割打糧。此外，我們軍隊自己也開墾荒地，種糧種菜，養豬養雞。這樣，入套的第一年，我們就爭取到一個好收成，基本上保證了綏西地區的軍糧民食。傅於五原戰役時，感到當地的地主大戶和“地商”們，都把糧食埋起來，逃到包頭敵佔區。五原戰役後，傅就決定對以前河套放墾時所放的土地，進行整理，將地主、“地商”們所侵佔的土地收回來，併成立了公田管理機構，這樣就掌握了大批土地，也就是大量糧食。三大戰役後，綏西很快得到恢復。土地政策起了很大作用。
在包頭戰役前夕，重慶慰勞總會派出的北路慰勞團來到陝壩慰問，其中有著名作家老舍等人。在歡迎會上，老舍先生對傅部在國防北線，艱苦抗日，予以很高評價，對傅本人和部隊都是很大鼓舞。對傅下定決心奇襲包頭，也有一定促進作用。
