戰國後期，強大的秦國不斷通過戰爭兼併東方各國。其主要目標就是鄰近的趙國。公元前264年，即趙孝成王二年，秦軍攻打韓國的野王(地名，今河南沁陽)。野王降秦，這樣一來，使離韓國國都更遠的上黨(戰國郡名)陷入了孤立的境地，韓國上下大爲恐慌，紛紛議論要獻出上黨以退秦兵，上黨郡守馮亭不願入秦，遂派使者向趙請降，趙王欣然接受上黨。秦君震怒，命左庶長王齕率軍再攻上黨。秦軍向東進攻，趙王派老將廉頗鎮守長平。秦軍不斷挑戰，廉頗堅守不出，雙方長久相持。秦軍散佈廉頗要謀反的謠言，目的是讓趙王換掉廉頗。趙王果然上當，派趙括來代替廉頗。趙括只懂得紙上談兵，沒有多少實戰經驗，輕敵出擊。秦國將領白起設伏兵包圍趙括軍隊，並截斷趙軍糧道。趙軍大敗，40萬趙軍被白起坑殺。長平一戰，使趙國實力大大削減，秦軍前後共殲趙軍45萬人，從根本上削弱了當時關東六國中最爲強勁的對手——趙國，也給其他關東諸侯國以極大的震懾。俗話說：“勝者爲王，敗者賊。”作爲戰敗國的趙國此時不僅受到秦國軍隊的屢次進犯，而且其他諸侯國亦想乘機從中獲利，燕國就是其中之一。不過這也不能完全怪罪燕國，在那樣一個時代，弱肉強食的叢林法則已成爲大家共同的信條。更何況，燕國也曾在自己最艱難的時候，被無恥的齊國攻擊過。所以，那樣一個弱肉強食的時代，不管你是用什麼手段，只要能消滅對方你就是贏家。人爲刀俎，我爲魚肉。元氣大傷的趙國再一次走入了抉擇命運的時刻，能不能打敗燕國，成爲了趙國證明其實力的最好機會，從這一點看，此戰關乎着趙國的生死存亡。
人物評析
位於今安徽省六安市壽縣八公鄉郝圩村的廉頗墓，當地人稱“頗古堆”。現爲省級文物保護單位。 廉頗，嬴姓，廉氏，名頗。山東德州陵縣人(一種說法)，漢族，生卒年不詳。戰國時期趙國傑出的軍事家。與白起、王翦、李牧並稱“戰國四大名將”。
廉頗的一生戰功彪炳，毫不誇張地說，他爲自己的祖國趙國奉獻了一生。趙惠文王初年，東方六國以齊最爲強盛，齊與秦各爲東西方強國。秦國想要向東擴大自己的勢力，趙國成爲不可逾越的障礙。爲掃除障礙，秦王曾多次派兵進攻趙國，廉頗統領趙軍屢敗秦軍，迫使秦改變策略，實行合縱。爲了國家利益，公元前258年，趙國參加了由秦國組織的韓、燕、魏五國之師共同討伐齊國，結果齊軍大敗。其中，廉頗於趙惠文王十六年帶趙軍伐齊，長驅深入齊境，威震諸侯，由於廉頗的出色表現，趙國也隨之越居六國之首，廉頗班師回朝後，他被拜爲上卿(當時最高級的文官，相當於宰相)。多年以來，秦國虎視趙國而不敢貿然進攻，正是懾於廉頗的威力。隨着長平之戰中，趙括將40萬趙軍送到秦軍的屠刀之下，趙國的國力也開始江河日下。公元前251年，廉頗因對燕作戰有功被封爲信平君，後來，他又帶兵攻取了魏地籠陽(今河南內黃縣西北)。秦始皇二年(前245)，趙孝成王卒，其子趙悼襄王繼位。襄王聽信了奸臣郭開的讒言，解除了廉頗的軍職，派樂乘代替廉頗。廉頗因受排擠，怒而攻打樂乘，樂乘逃走。廉頗也離趙投奔魏國大梁(今河南省開封市)，但魏王卻並沒有信任和重用他。楚國聽說廉頗在魏國，就暗中派人迎接他入楚。廉頗擔任楚將後，沒有建立什麼功勞。他的一句：“我思用趙人”，流露出自己對祖國鄉親的眷戀之情，但這種單相思卻只是一廂情願，趙國終究未能重新啓用他，這位爲趙國做出過重大貢獻的一代名將整日悶悶不樂，最終死在楚國的壽春(今安徽省壽縣)，一代名將隕落了。
慄腹，戰國末期燕國人，官至燕國丞相，燕國攻趙的主要策劃者，鄗代之戰燕軍指揮官。
交戰過程
趙國自長平之戰敗於秦國之後，國力大大削弱。此後，不僅受到秦國軍隊的屢次進犯，其他諸侯國也開始蠢蠢欲動，都想趁着趙國之危，好好地撈上一把。燕國就是反應最強烈的國家之一。說起燕國，大家並不會感到陌生，他的大致範圍就位於今天北京及周邊地區的一片區域，與南部的趙國毗鄰。現在，人們習慣將整個河北省的廣大區域稱爲燕趙地區。用現代的眼光來看，一個弱小的國家的發展，只有與自己周邊或有共同利益的國家結成盟友，纔是符合自己利益的最佳選擇，這既可以優化本地區的資源配置，又可以有效維護共同利益。前者如今天的歐盟，後者如今天的石油輸出國組織。然而，從歷史事實來看，兩千多年的燕國並不懂得這個道理。他們想趁着趙國元氣大傷之際，再補上一刀，讓他徹底死亡，而且這種婦人似的小聰明在燕國上層很早就開始醞釀了。
長平之戰雖然使趙國元氣大傷，但還沒有到亡國的時候，在隨後的戰役裏，秦國非但沒有滅亡趙國，反而在後來的幾次戰爭中被趙軍所擊退。這充分顯示出趙國的實力還是很強的。然而，燕國的一些人並沒有看到這一點，認爲趙國已經不堪一擊了，如果此時發兵攻打，定能旗開得勝。什麼樣的思想指揮什麼樣的行動，在一次趙國擊退秦軍的戰役後，燕王派大臣慄腹送來五百金，爲趙王置酒祝壽，以示慰問。五百金對於個人而言，應該算是個大數目，但如果放到國與國之間的外交層面，未免有點太寒酸了。這也顯示出燕國對趙國態度的微妙變化。慄腹回到燕國，就向燕王姬喜彙報自己在趙國所見所聞：“趙壯者皆死於長平。其孤未壯，可伐也。”姬喜是燕國的末代君主，所以沒有諡號廟號，史書上就稱爲燕王喜。這個人有擴張國土的強烈志向，然而志大才疏且鼠目寸光，只計較眼前利益，而忽略對長遠形勢的考慮。所以，聽了慄腹的話，甚爲動心，趕緊召集大臣商議。
昌國君樂間說：“趙善戰之國，其民習兵，不可伐。”這當然不是燕王喜想聽的話。君主的所謂問計，當然希望聽到下面大臣的附和，高呼萬歲。於是他說：“我以五比一的兵力伐趙，還不行嗎?”樂間認爲不行，大夫將渠也認爲不行。他說：“與人通關約交，以五百金飲人之王，使者報而反攻之，不祥，兵無成功。”
樂間是樂毅的兒子。樂毅伐齊得勝，功高震主，爲保全始終，於是離燕奔趙。從其先祖樂羊開始，樂氏家族就生活在中山，而中山後來被趙國所滅，所以燕趙兩國，都有樂家的後代。趙國將軍樂乘和樂間便是同宗。大約因爲父親功高的緣故，燕王喜只將怒火發泄到將渠頭上，吩咐將他下獄，等勝利歸來，再拿他的人頭祭旗。
公元前251年，燕王喜決定，以慄腹爲主將，統兵六十萬，分爲三路，攻打趙國。傾秦率領西路軍攻擊代，牽制北方趙軍;慄腹帶領主力的東路軍進攻鄗。攻克鄗、代以後，兩軍會師，合擊邯鄲。燕王喜親自帶領中軍，跟隨東路軍行動。
消息傳到邯鄲，趙孝成王一副愁眉苦臉的樣子。他這個國王當得實在有點窩囊，眼見國土不斷淪喪，局勢日漸緊張，自己又束手無策，此時可以倚重的大臣不多。好在還有廉頗和李牧。兩員虎將全都赫赫有名。這二人仔細分析敵情，作出了相當樂觀的判斷：燕軍雖衆，但從未經過重大戰爭考驗，戰鬥力不強;慄腹、慶秦，也都是無能之輩。擊敗他們，問題不大。他們建議趙王，緊急動員，徵調全國十五歲以上的男子，編組部隊，抵抗燕軍。這個建議，當然馬上就得到了採納。
這是一場燕國強加於趙國的戰爭。在此之前，廉頗經歷的無數戰爭，除了長平之戰外，趙國基本都處於強勢或者平衡的一方，只有這回不是。古老的燕山腳下，燕國的六十萬大軍、兩千乘戰車集結完畢，浩浩蕩蕩地向趙國殺去。敵動我也動。廉頗、樂乘指揮緊急徵召的十三萬趙軍，迎頭抗擊。廉頗分析燕軍的來勢後認爲，燕軍雖然人多勢衆，但驕傲輕敵，加之長途跋涉，人馬睏乏，遂決定採用各個擊破的策略。他命樂乘率軍5萬堅守代，吸引攻代燕軍不能南下援助，自己親率20萬趙軍迎擊燕軍主力於鄗。趙軍同仇敵愾，決心保衛國土，個個奮勇衝殺，大敗燕軍，斬殺其主將慄腹。攻代燕軍聞聽攻鄗燕軍大敗，主帥被殺，軍心動搖，失去戰鬥力。樂乘率趙軍趁機發起攻擊，迅速取勝，俘慶秦。兩路燕軍敗退。廉頗率軍追擊500裏，直入燕境，進圍燕都薊(今北京城西南)。這一下，燕王喜嚇傻了。除了逃跑，別無他法。廉頗李牧隨即展開追擊。最終進入燕國縱深達五百里，消滅沿途燕軍的零星抵抗後，兵鋒直指燕國的國都薊。廉頗舉兵將薊團團包圍，然而趙軍並沒有一口吞下燕國的實力。而且主力遠征，國內空虛，隨時都可能被秦國利用。趙王審時度勢，接受了燕王喜的城下之盟：燕國割讓五座城池，兩國罷兵。當然還有個前提條件，燕國必須用將渠爲相，派他前來議和。鄗代之戰結束後，趙王將尉文賜給廉頗作爲食邑，封信平君，任相國(相當於宰相一職)。
戰爭影響
鄗代之戰在老將廉頗的指揮下，趙軍同仇敵愾，狠狠教訓了自以爲是的燕軍。同時，這場戰爭也是一代名將廉頗一生當中最輝煌的一次戰役。它對廉頗本人和趙國都有着很大影響。主要表現在：第一，提升了趙國於七國中的地位;第二，鍛鍊了趙軍作戰能力，更重要的是恢復了作戰的自信;第三，增強了趙國實力和國家安全係數;第四，發現並鍛鍊了趙國將領。此戰中，龐援、樂乘、李牧脫穎而出，讓趙國人看到除了老將廉頗外還有更多優秀的將軍。廉頗任相國前後約六七年，多次擊退入侵敵軍，並伺機出擊。公元前245年，他又帶兵攻取了魏地繁陽(今河南內黃縣西北)，說明自長平之戰後，趙國國力已經得到一定恢復。
策略分析
兩軍交鋒勇者勝。戰場上，誰能充分調動士兵的積極性，誰就掌握了戰爭中的主動權。在本次戰役中，趙軍在名將廉頗的指揮下，利用燕軍輕敵、勞軍遠征的特點。把提升士氣做爲主要策略。趙軍個個同仇敵愾，對來範之敵予以痛擊。鄗代之戰是中國歷史上以少勝多的著名戰例，燕軍之敗有三：一是師出無名，燕趙之間關係一向良好，兩國幾乎沒有交過戰，故燕兵對燕王攻趙多有不解而多懈怠。二是燕軍分兵多處，希望依仗兵力優勢在最短時間內攻佔趙地，反而被趙各個擊破。三是燕軍將領指揮能力不如趙，而且燕兵作戰能力有限，甚至不如趙臨時組織起來的下民的作戰能力。趙軍勝亦有其三：一是長平之敗後全國悲憤萬分，兵法雲：哀兵必勝。二是長平之敗後趙爲防秦長驅直入，進攻邯鄲已經在最短時間內組織了另一支生力軍且連日操練，戰鬥力頗強。三是趙之將領指揮藝術頗爲嫺熟，對付秦尚且綽綽有餘，何況對付燕呢?
