四卿專政後，一面繼續削弱公室，一面在內部展開激烈的鬥爭，趙、魏、韓三個家族同智氏的矛盾更爲尖銳。公元前458年，智氏同趙、魏、韓三家一起，把已經收歸晉公室所有的範氏、中行氏的領地私自瓜分了，作爲各自的領地，其中智氏所得最多。晉出公對於四卿這種削弱公室的行爲，大爲惱怒，但自己又無力對四卿實行制裁。在此情況下，晉出公便想勾結齊、魯，借外力制伏四卿。智伯瑤(智躒之孫)、趙無(趙鞅之子)、魏駒(魏曼多之子)、韓虎(韓起之裔孫)得知後，馬上聯合起來，攻打出公，出公倉惶外逃，在路上死去。
在智伯主持下，又立昭公的曾孫姬驕爲君，即是晉哀公。這時，智伯獨攬了朝政大權。智伯雖然成了四卿中勢力最大的家族，仍然貪心不足。他依靠實力，首先強迫魏、韓各將一片有萬戶居民的領地送給他。接着，他又得寸進尺，向趙氏索要蔡和皋狼二地，遭到趙無郵的嚴詞拒絕。公元前455年，智伯脅迫魏、韓出兵，一起攻打趙氏。在這寡不敵衆的情況下，趙無記起了父親生前的囑咐，便立即退保晉陽。晉陽是一座古老的城堡，依山傍水，地形險要，易守難攻。趙鞅在世之時，曾先後派遣很能幹的家臣董安於和尹鐸去治理晉陽。
據說董安於在修建宮室的時候，牆壁裏面樹立了一丈多高密密麻麻的荊條，作爲支撐。室中的廊柱則用青銅鑄成。荊條是造箭桿的材料，青銅是製造兵器的原料。實際上已暗中作了應急的準備。繼董安於之後，尹鐸又去經營晉陽。臨行之前，尹鐸深有用意地請示趙鞅：“您讓我去治理晉陽，是爲了多收賦稅呢?還是爲了把它建成保衛趙氏的堡壘?”趙鞅回答說：“當然是要把它建成我家的堡壘啊!”趙鞅還一再囑咐尹鐸，到了晉陽以後，把當年範氏、中行氏圍攻晉陽時所築的工事拆掉，免得日後見到心中不快。
尹鐸到達晉陽後，有意在統計戶口時，削減了這個地區的戶口數，從而減輕了當地人民平均的賦稅負擔，以此爲趙氏買好於民。尹鐸在加高城牆時，把當年範氏、中行氏在城外築的工事，也一併加高。後來，趙鞅來晉陽視察尹鐸的治績，發現尹鐸沒有按自己的旨意辦事，十分生氣，非要將尹鐸處死不可。尹鐸不慌不忙地開導趙鞅說：“思樂而喜，思難而懼，這是人之常情。增高範氏、中行氏所築工事，可以使我們常常記住過去的災難，引爲教訓，這樣趙氏纔會長治久安。”聽了這話以後，趙鞅明白了尹鐸教他居安思危的深遠用意，便轉怒爲喜，對尹鐸大加獎賞。
趙鞅還對兒子趙無郵說：“日後晉國如果出現動亂，我家受到威脅的話，你一定要以晉陽爲根據地，保守家業。”趙氏退保晉陽後，智伯率三家軍隊，把晉陽團團圍住，一連氣攻打了三個月，也未攻下。又圍困了一年多，晉陽還是頑強抵抗。於是，智伯想出一條毒計，開渠引水灌晉陽。這一手着實厲害，幾天之後，晉陽城外一片汪洋，水位不斷升高，離城頭只差五六尺高了。一天，智伯約魏駒、韓虎一同乘車在城外高地上觀察水情。智伯坐在主位，魏駒駕車，韓虎陪乘。智伯指手畫腳，洋洋得意地對兩人說：“哈哈!今天我才知道用水可以滅掉他人的國家!”
趙無郵爲了打破圍困，死裏求生，在一天夜裏，派家臣張孟談坐筏子偷偷出城，來到敵營，私下會見魏駒、韓虎。相見以後，張孟談大講了一番脣亡齒寒的道理，指出趙氏覆滅之日就是魏、韓大難臨頭之時。與其聯智滅趙取禍，不如聯趙破智求安。這番話，正中魏駒、韓虎的心意，二人立即應允聯趙破智。這時，智伯還矇在鼓裏，妄想指日城破。到了約定的日子，魏駒、韓虎乘夜間派兵殺死了智氏守堤士卒，將堤壩掘開，大水直灌智伯營寨。智氏軍隊從睡夢中驚醒，亂作一團。魏、韓軍隊乘機兩翼夾擊。
趙氏軍兵也從城內殺出。智氏軍隊三面受敵，潰敗逃散。智伯被擒，梟首示衆。接着，趙、魏、韓三家又滅掉智氏家族，瓜分了智氏的領地。智氏被滅之後，趙、魏、韓三家分掌朝政，號稱“三晉”。春秋戰國之際，我國正處在由奴隸制向封建制轉化的社會大變動時期。三家分晉是戰國時期的一個重大歷史事件。三家分晉以後出現了齊、楚、燕、趙、韓、魏、秦七國爭雄的局面，我國便進入了由封建割據的各諸侯國通過兼併戰爭走向全國大一統的新時期。
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