劉備死後，孔明先生掌握蜀國大權說一不二，此時的蜀國已經面臨着嚴重的老齡化，開始走下坡路了。諸葛亮也明顯意識到現在的蜀國遠遠不如之前，所以他想要奪取中原，以求得再次發展。也就是在對中原的不斷進攻之中，他認識了自己的宿敵司馬懿。
兩個人都是三國末期的大才，統軍打仗的技術都已經到了巔峯的地步，如果說兩人正常率軍打仗，應該是很難分出勝負的。可是兩人的對決顯然不是公平的，正是因爲兩人的水平旗鼓相當。諸葛亮幾次出祁山攻打中原，最後的結果都是損兵折將，敗退回蜀國。
諸葛亮第五次攻打中原的時候，充分地總結了之前的不足，做了全面的準備。首先在這場戰爭中，他發明了木牛流馬。爲自己的軍隊屯集了大量的糧食，也爲了讓魏國沒法專心對付自己。諸葛亮聯合了東吳，兩隻隊伍分別從西面和南面對中原發起進攻，分別攻擊中原的淮南和關中，以達到使曹魏政權分心的目的。歷經數十天，經過艱難的行軍。蜀軍終於從斜谷的北口走了出來，到達了之前預先說好的地點渭水準備發起進攻。
可是讓諸葛亮沒有想到的是，此時的魏軍已經在渭水河的南岸久等他們多時了。兩軍這一見面分外眼紅，沒有什麼交流，立馬廝殺了起來。本來諸葛亮以爲自己的軍隊，可以輕鬆地衝破守在渭水南岸的這一小支部隊，然後進入關中。沒想到遭到了魏末名將，郭淮的拼命抵抗。被拖住之後不久，司馬懿的大軍便率軍趕來支援了。
無奈之下，諸葛亮只得率軍前往五丈原，想尋求良機再次進攻。一個月後，孫權親率10萬大軍，進攻淮南，曹睿親自帶兵應戰，同時加派兩萬騎兵給正在渭水迎戰孔明先生的司馬懿。司馬懿這個人可是心非常細、計劃的還周密，到達渭水南岸之後一直按兵不出，完全不理會諸葛亮的各種挑釁。此時渭水兩岸的兩國軍隊已經展現出了不同的精神面貌，蜀軍因爲長途跋涉再加上飲食方面的艱難，個個無精打采，感覺沒有力氣，而對面的魏國恰恰相反，一個個滿面紅光，隨時準備好了應戰。
就這樣拖了100多天，諸葛亮看勢頭不對，想出了一個損招。他派人去給司馬懿送了一身女人的衣服，想要激怒司馬大將軍對自己出兵，可是讓孔明先生沒想到的是，這位老對手對於此事完全不在乎。他不光沒有在乎，而且司馬將軍看到蜀國的這位神算子連這種損招都用出來了，他更加確定此時的諸葛亮已經迴天無力了，自己只要一直堅守不出，他就肯定自己沒有辦法。事實也和他想的一樣。此計失敗之後，諸葛亮也是想不出什麼好辦法激起敵軍對自己出軍，只得按兵不動，再尋良機。
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