上官婉兒，陝州陝縣(今屬河南)人。唐高宗時，其祖父上官儀因替高宗起草廢除武則天的詔書，被武后所殺。幼時的上官婉兒與母親同被配沒掖庭。她十四歲時候，出落得妖冶豔麗，秀美輕盈，加上天生聰秀，過目成誦，文采過人。之後上官婉兒被武則天召見，當場命題讓其著文。上官婉兒文不加點，須臾而成，加之書法秀媚。武則天看後大悅，當即下令免其奴婢身分，讓其掌管宮中詔命。從此武則天所下制誥，多出上其手。
武則天將上官婉兒視爲心腹，甚至與面首張昌宗在牀榻間交歡也不避忌。上官婉兒正值情竇初開，加上張昌宗姿容秀美，不由地心馳神往。一次，上官婉兒與張昌宗私相調謔，被武則天看見，拔取金刀，插入上官婉兒前髻，傷及左額。幸虧張昌宗替她求情，才得以赦免。上官婉兒因額頭有傷痕，就在傷疤處刺了一朵紅色的梅花以遮掩，誰知卻更爲嬌媚。宮女們皆以爲美，紛紛以胭脂在前額點紅效仿，從此便有了紅梅妝。之後，上官婉兒遂精心伺奉，曲意迎合，更得武則天歡心，更得參決政務，權勢日盛。
接着武則天退位，唐中宗復位。因上官婉兒早年曾和時爲皇子的中宗皇帝有過一段私情，所以中宗復位以後，大權在握，舊情復燃，就接着把婉兒召幸，並冊爲婕妤，封婉兒母鄭氏爲沛國夫人。同時依舊讓上官婉兒專掌起草詔令。上官婉兒曾與武三思私通，武三思相貌不凡，枕上功夫了得。後經中宗召幸，她自嘆命不由人，中宗年老，難免牀闈缺乏風情，無奈之下她便把武三思薦給皇后韋后。有上官婉兒和武三思的加入，韋后勢力大增，把唐中宗的權勢完全架空。武三思依靠韋后的支持，設計貶殺了張柬之等人，權傾一世。上官婉兒又與其私通，並在所草詔令中，經常推崇武氏而排抑皇家，致使太子李重俊氣憤不已。隨後太子與左羽林大將軍李多祚等，矯皇帝旨意，在半夜時分發兵直撲武三思府第，接着又直趨肅章門，搜索韋皇后和上官婉兒。上官婉兒急忙逃至唐中宗和韋后處，並揚言說：“觀太子之意，是先殺上官婉兒，然後再依次捕弒皇后和陛下。”韋后和中宗一時大怒，隨即派兵捕殺太子。
上官婉兒慫恿中宗設立修文館，大召天下詩文才子，並邀請朝中善詩文的大臣入修文館，多次賜宴遊樂，賦詩唱和，醉不思歸。上官婉兒每次都同時代替中宗和韋后，數首並做，詩句優美，時人大多傳誦唱和。對大臣所做之詩，中宗又令上官婉兒進行評定，名列第一者，常賞賜金爵，貴重無比。因此，朝廷內外，吟詩做賦，靡然成風。韋后本不工詩，即由婉兒代爲捉刀，各文臣也明知非帝后親筆，但當面只好認她自制，格外稱揚，韋后遂把婉兒寵上加寵。
上官婉兒趁此機會，將兵部侍郎崔湜引做面首。崔湜年少多才，與婉兒堪爲一對佳偶，如今結成露水緣，婉兒才得如願以償，但尚有不滿意處，崔湜在宮外，婉兒在宮內，畢竟有個中宗在上面，終究不方便。婉兒又想出一法，請營外第，以便遊賞。中宗派人在上官婉兒居地穿池爲沼，疊石爲巖，常引大臣宴樂其中。上官婉兒與崔湜從此日日鴛鴦戲浴。崔湜的弟兄崔蒞、崔液、崔滌弟兄四人個個都眉清目秀，面如冠玉，崔湜便把他們紛紛帶進宮來，和上官婉兒見面。從此上官婉兒常常在宮中設宴，一個美人兒中間，坐着四個少年兒郎，在兩旁陪着飲酒說笑，行令賦詩。
之後太平公主勢力日盛，上官婉兒又依附太平公主。接着唐中宗被韋后和太平公主毒死，上官婉兒又與太平公主一起草擬遺詔，立溫王李重茂爲皇太子，由韋后參決政務。隨後臨淄王李隆基率將士衝入宮中，捕殺韋后及其黨羽。當上官婉兒被帶到李隆基面前時，李隆基說：“此等妖淫，瀆亂宮闈，怎可輕恕?”於是當即殺了上官婉兒。
