文景之世，出將入相，真正可以稱之爲軍事家兼政治家的，大概也就是周亞夫一人而已。周亞夫的父親周勃，在秦末羣雄逐鹿中，追隨劉邦馳騁沙場，南征北戰，立下汗馬功勞，深得劉邦器重。劉邦開國稱帝后，周勃爵封絳侯，官至太尉。劉邦死後，呂氏家族把持國政。高後八年(公元前180年)，周勃與陳平誅諸呂，立文帝，被遷爲右丞相。周勃死後，長子周勝之繼承絳侯爵位。過了幾年，其時周亞夫在河內郡當郡守，名噪一時的相士許負對他說：“您三年後將被封侯，封侯八年之後就會做大將和丞相，掌握國家大權，位尊任重，在羣臣中首屈一指。遺憾的是，再過九年，您就會餓死。”周亞夫笑着說：“我哥哥已經繼承父爵爲侯了，即使哥哥死了，也應當由他的兒子接替，哪裏會輪到我呢?再說，如果屆時我像您說的那樣貴重了，又怎麼會餓死呢?還請您多指點。”許負就指着周亞夫的口說：“您的臉上有豎紋進入口中，這是餓死的面相。”事有湊巧，三年後周勝之因爲殺人犯法，被取消了封國。漢文帝要選拔周勃兒子中最賢能的人，大家都推舉周亞夫。於是身爲河內守的周亞夫於文帝十二年(公元前168年)被封爲條侯，以繼承絳侯周勃的侯位。
漢文帝后元六年(公元前158年)冬，匈奴大舉侵邊。六萬軍隊分別從上郡、雲中郡南下，燒殺搶掠，邊境告急的烽火一直通連到甘泉與長安。文帝得知，立即設置兩道防線。第一道防線，以中大夫令勉爲車騎將軍，駐軍飛狐口;以原楚相蘇意爲將軍，駐紮勾注山;將軍張武率軍駐防北地郡。第二道防線，以宗正劉禮爲將軍，駐守霸上;祝茲侯徐厲爲將軍，駐守棘門;以河內守周亞夫爲將軍，駐守細柳，以防匈奴侵擾長安。
爲了鼓舞士氣，文帝親自前往各個駐地慰勞視察。他首先來到霸上與棘門，但見營門大開，文帝的車馬毫無阻擋地長驅直入軍營，將士們更是車前馬後，迎進送出。再來到細柳軍營時，情況卻與此前大相徑庭：遠遠見有車馬過來，細柳將士頂盔貫甲，披堅執銳，戒備森嚴，一派臨敵陣勢。文帝派使者先行通告說：“天子就要到了。”營門都尉卻以“軍中聞將軍令，不聞天子之詔”爲由，將文帝的先驅儀仗隊阻擋在軍門外。一會兒，皇上的車馬到了，但仍然不能入營。無奈，文帝只得派遣使者手持符節去向周亞夫傳達說：“我要進軍營慰勞將士。”周亞夫這才下令將營門打開。守衛營門的軍士又朗聲宣佈：“將軍規定：軍營中不準車馬奔馳。”於是，文帝便手持繮繩，緩緩前行。到了中軍帳前，周亞夫手持兵器向文帝拱手道：“請原諒臣下身披戰甲不能行跪拜禮，請允許我以軍中禮節參見。”文帝深受感染，鄭重其事地俯身靠着車前的橫木，向軍隊致敬，並派人對周亞夫說：“皇上慰勞將軍，向將軍表示敬意。”等文帝慰問完畢，離開營房後，跟隨的羣臣無不爲周亞夫這種大膽“無禮”的舉動所震驚。文帝前後比較，不覺感慨地說：“啊，這纔是真正的將軍呢!與此相比，前面所見霸上、棘門的軍隊簡直有如兒戲。如果遇到敵人突然發動襲擊，很難想象其將士不會成爲俘虜。至於周亞夫這樣的軍隊，敵人哪敢輕易冒犯呀!”周亞夫細柳治軍就此成爲後世之美談，他所堅持的“軍中聞將軍令，不聞天子之詔”的原則，更被視爲治軍典範。
過了一個多月，三地駐防的軍隊都撤了回來，周亞夫被漢文帝任命爲中尉，負責京城的治安保衛工作。文帝后元七年(公元前157年)，文帝駕崩，臨終前叮囑太子劉啓說：“一旦國家遇有急難，周亞夫可委以重任，統率軍隊。”景帝劉啓即位後，立即提升周亞夫爲車騎將軍。
景帝三年(公元前154年)，吳王劉濞、楚王劉戊、膠西王劉卬、膠東王劉雄渠、濟南王劉闢光、菑川王劉賢、趙王劉遂，以“誅晁錯，清君側”爲名，公開發動大規模的叛亂。景帝一時彷徨幻想，聽信了袁盎的建議，腰斬了晁錯，企圖取悅吳楚叛軍，謀求七國退兵。誰知劉濞非但不退兵，反而撕去“清君側”的面紗，公然自稱“東帝”，繼續進攻中央王朝，反情大白於天下。景帝如夢方醒，決心平叛。他任命周亞夫由中尉代行太尉職務，統率三十六位將軍東向迎擊吳楚軍;又派曲周侯酈寄率軍攻打趙國，將軍欒布攻打膠東、膠西、濟南、菑川四國，以解齊國之圍;以竇嬰爲大將軍，屯軍滎陽，支援策應各路部隊。
周亞夫率大軍向滎陽進發。行至霸上時，有一個叫趙涉的人攔住去路，問周亞夫：“將軍東誅吳楚，勝則宗廟安;敗則天下危。能聽聽我的意見嗎?”周亞夫不以爲忤，下車禮請趙涉盡其言。趙涉遂道：“吳王素來富有，豢養了一批亡命之徒爲之奔命，爲時已久。他得知將軍要東行，肯定會埋伏兵力於崤山、澠池之間。這對於你來說非常不利。兵貴神速，將軍何不從右路走，經藍田，出武關，抵洛陽。這樣雖多走了一兩天，但直入武庫，一定會給諸侯軍來個措手不及。”周亞夫採納了趙涉所獻的這一輕車間道、出敵不意的策略，繞道抵達洛陽，迅速佔領了武庫，控制了敖倉，從而不用再爲自己的武備與糧草擔心。並派將士搜查崤山、澠池之間的山路，果然抓獲許多吳軍的伏兵。周亞夫於是提升趙涉爲護軍。接着他揮師東進，與諸將軍會兵於滎陽。滎陽是中原的戰略要地。控制滎陽，便可扼守住京師之門，又將吳楚企圖與東方齊地各國、北方趙國在中原會合的陰謀化爲泡影，在戰略上把握了主動。
隨後，周亞夫揮師東南，當其途經淮陽時，專門去向他父親的老部下鄧都尉請教戰守之計：“平定吳楚等國的叛軍，該用什麼戰略?”鄧都尉說：“目前吳軍的氣焰很囂張，有不可阻擋之勢，暫時不宜與他們正面交鋒;而吳楚軍隊的弱點是急躁，不能長久堅持。現在我爲將軍考慮，不如帶領部隊往東北昌邑一帶築壘設防，暫時把樑地放棄給吳軍，這樣吳王一定集中精銳部隊攻擊樑國，而樑軍也會拼命抵抗。將軍一方面深溝高壘加強防守，一方面派一支輕騎兵去截斷淮水和泗水的交流口，堵住吳軍運糧的通道，等到吳軍和樑軍互相削弱，吳軍的糧草耗盡了，後面又斷絕了供應，然後以逸擊勞，利用強大的優勢兵力去攻擊疲憊不堪的吳軍，就一定能夠殲滅吳王軍隊。”周亞夫採納了他的建議，隨即派人向景帝請示：“吳楚叛軍剽悍輕捷、來勢兇猛，目前暫時不宜與他們正面對敵，請允許我聽任他們攻擊樑國不管，而派兵去斷絕他們的糧道，然後一舉全殲。”景帝批准了周亞夫的戰略部署。
而吳王劉濞與周亞夫禮問下賢、知人善用正好相反。當他起兵時，大將軍田祿伯主張分兵出擊，奇正應用。欲請兵五萬，沿長江、淮河而上，收淮南、長沙，入武關，然後在長安附近與吳王會合。其實武關正是周亞夫東出洛陽的通道，若被田祿伯搶先通過，那麼長安便岌岌可危了。然而吳太子卻阻諫，說：“大王以謀反爲名出兵，如果讓部下領兵分而出擊，若他們也背叛您，那怎麼辦?”
又有一位年輕的桓將軍，在詳細分析比較了雙方的優劣後，向吳王劉濞建議說：吳國步兵多，宜於險地作戰;而中央軍騎兵多，宜於平原作戰。所以最好是對所經過的城池置之不理，而直撲洛陽，奪取武庫，佔領敖倉，依仗崤山與黃河的險固，號令諸侯。這樣，“雖無入關，天下固已定矣”;反之，“若以攻城邑爲務，事敗矣”。這無疑乃一高明的蛙跳戰術，輕騎突進，直搗黃龍，但如此良策卻被劉濞輕易地否定了。猶豫之中，吳軍被阻於樑都、昌邑之間，處於被動，坐老其師，終至敗績。
鄧都尉所說的“以樑委吳”，即是用樑國吸引住吳楚兵力，然後出奇兵斷絕叛軍糧道，叛軍當不攻自破。樑國是個勢力較雄大的諸侯國。“居天下膏腴地，北界泰山，西至高陽，四十餘城，多大縣”。樑孝王劉武是景帝的同母兄弟，平日甚得竇太后的歡心。而今七國叛亂，樑孝王劉武便站到朝廷一邊，幫助抵抗叛軍的進攻。
當叛軍傾其兵力攻打樑國首都睢陽時，樑孝王多次向周亞夫求救。但周亞夫按既定的作戰方針，固守昌邑，不肯救助。樑孝王又派使者上京控告周亞夫，請求景帝援助。雖然此前周亞夫的戰略決策已經得到景帝的批准，但如今景帝念及兄弟情誼，便不顧既定戰略，詔令周亞夫出兵相救。從全局着想，周亞夫沒有執行景帝的命令，而且派遣弓高侯韓頹當等將領，率輕騎南下渡過淮河、泗河交流口，繞到吳楚叛軍的後方，切斷其糧草補給線。燃眉之際，樑國只得自派韓安國、張羽爲將軍，與吳軍決一死戰。吳軍攻勢受到重創，不得向西推進。後因久攻不下，於是放棄雎陽，轉向東北，直撲昌邑，企圖與漢軍主力一決雌雄。但周亞夫穩如泰山，面對吳楚軍的挑釁終不應戰。一天深夜，周亞夫軍中忽然發生慌亂，士兵驚恐自擾，甚至鬧到了他的營帳前，但周亞夫猶自安然酣睡，過了一會兒，也就恢復了安靜，原來是士兵之間發生了衝突。由於後方的補給線已被切斷，糧秣供應不上，吳楚叛軍在前後受敵，馬困人疲、飢餓不堪的情況下，求戰心切，遂不惜採取聲東擊西的戰術作最後一搏。
叛軍虛張聲勢地佯攻漢軍營壘的東南角，不想周亞夫識破此詭計，命令部隊明防東南，實備西北，出其不意地將叛軍殺了個措手不及。叛軍經過一戰，士氣已無從收拾，只得慌忙撤退。周亞夫見叛軍退卻，馬上出動精銳全力追擊，叛軍頓時被打得落花流水。吳王劉濞與幾千人逃至丹徒，周亞夫指揮部隊乘勝窮追猛打，俘虜了吳楚軍的大部官兵。之後，又出千金懸賞吳王的頭。一個多月後，跟隨吳王叛亂的東越人見大勢已去，於是殺了劉濞，提着他的腦袋前來領賞。楚王在兵敗後自殺。
與此同時，在北面戰場上，膠東、膠西、濟南、菑川四國部隊，圍攻齊國，也是久攻不下，欒布率援軍趕到後，與齊國裏外夾擊，大破四國。齊王因早先曾與吳王有約，畏罪自殺;膠西王劉卬與其太后、太子皆自殺;膠東王、濟南王、菑川王被漢軍誅殺。趙國軍隊開始曾與酈寄所率漢軍對峙，欒布破齊後，趕來支援酈寄，水灌邯鄲，城破後趙王劉遂自殺。參加叛亂的濟北王，請求樑王代爲說情，得到赫免。吳楚七國之亂，僅歷時三個月，即被平定。
戰後，諸將都認爲周亞夫“以樑委吳”的戰略戰術是十分正確的。由於樑都雎陽城防堅固，易守難攻，消耗了叛軍的實力，給予他們以很大的打擊。同時，固守昌邑，按兵不動，無形中給吳楚軍攻打雎陽造成側後敵情的顧慮，也以最大限度地發揮了樑軍的作戰積極性。雖未給樑國援兵，其實是委而不棄，不援而援，給予了樑國以戰略支援。然而樑孝王劉武因周亞夫“見死不救”而始終耿耿於懷，此後每次進宮朝見，都要在景帝及竇太后面前詆譭周亞夫。
周亞夫凱旋歸來，景帝正式任命他爲太尉。後又在平定七國之亂的第五年，將他升任爲丞相。周亞夫不僅治軍嚴謹，而且敢於憑其剛正，直言勸諫，據理力爭，不怕與景帝意見相左，更不看太后臉色行事。
景帝七年(公元前150年)，劉啓打算廢慄太子劉榮爲臨江王，而另立膠東王劉徹爲太子。周亞夫站出來堅決反對，並極力爲慄太子爭辯。周亞夫自然沒有成功，而且從此之後，景帝便開始有意疏遠這位不合己意的重臣。
竇太后曾建議景帝封王皇后的兄長王信爲侯。當景帝徵詢周亞夫的意見時，周亞夫毫不客氣地說：“高皇帝曾規定：‘不是姓劉的人不能封王，沒有立功的人不能封侯。’王信雖然是皇后的兄長，但如今沒有立功卻封他爲侯，豈不有違規定?”景帝聽後，無言以對，只得將此事擱置起來。
景帝中元三年(公元前147年)，匈奴王唯徐盧等五人投降了漢朝。景帝爲鼓勵後來者，準備封他們爲侯。但丞相周亞夫尖銳地指出：“這些人背叛自己的君主前來投降陛下，陛下就要賜予他們爵位。那麼今後又該用什麼去責備那些不守節操的臣子呢?”景帝聽後，覺得周亞夫過於迂腐，仍堅持封唯徐盧等五人爲列侯。周亞夫因而謝罪稱病，景帝趁機免去其丞相職務。
過後不久，景帝又在宮中召見周亞夫，賞賜食物。只見周亞夫的席上放着一大塊肉，而且沒設筷子。周亞夫見了，心中不免有所不平，便掉轉頭來叫主管酒席的官員要筷子。景帝笑看着說：“你對此有什麼不滿意嗎?”周亞夫連忙脫帽謝罪，內心卻很憋氣。景帝叫他起來，他趕緊快步走出了宮殿。景帝注視着他離去的背影，說：“如此憤憤不平，不能用來輔佐少主。”徹底失去了對周亞夫的信任。
過了沒多久，周亞夫的兒子給父親從造尚方器物的工官那裏購買了五百件皇家殉葬用的鎧甲盾牌。搬取甲盾的僱工痛恨他不給工錢，又心知他是偷購皇家用的器物，一怒之下，便上書告發周亞夫的兒子企圖謀反。案情牽涉到了周亞夫。景帝看到告發的書信，就交給有關官吏審問。官吏按文書中的罪狀責問周亞夫，周亞夫拒不作答。景帝聞訊勃然大怒，說：“我根本用不着和你覈對。”於是下詔將周亞夫交給廷尉治罪。
廷尉責問周亞夫說：“條侯你想造反嗎?”周亞夫說：“我家所買的兵器都是殉葬品，怎能說要造反呢?”在景帝的暗示下，參與審問的官吏不分青紅皁白，竟說周亞夫“活着的時候縱然不在地上造反，死後也是要去地下造反”，真是欲加其罪，何患無辭?周亞夫在被捕時就曾打算自殺，但被其夫人所勸阻。此時，見衆官吏如此誣陷逼供，斷無生理，便絕食抗議，以示清白。五天後，竟嘔血而死。景帝隨即取消了周亞夫的爵位和食邑，並封王信爲蓋侯。
