長平一戰，趙卒戰死四十五萬，趙孝成王被迫入秦覲見秦昭王。趙孝成王被秦王扣留下來，一直到談妥割讓六城給秦議和的條件後，才被釋放回國。
趙王一回國，就和羣臣商量割地予秦的問題。樓緩是親秦派，他主張給秦割地，他認爲如果不割地，那麼會再次招來秦國的進攻，其他諸侯國很可能借着秦伐趙的時候落井下石，這樣一來丟的就不止六座城池了。虞卿則主張合縱抗秦，他認爲秦國打完長平之戰，也變得疲憊不堪了，這時候如果再割地給秦，那就是幫助秦國恢復元氣，和秦割地議和，無疑是飲鴆止渴。不如送給齊國，拿這六座城池賄賂齊國，齊國得到這六座城，必定會和趙國一起抗秦。這樣一來，趙國還可以從秦國取地補償，如果秦國懼怕趙、齊聯合而和趙國求和，那麼趙國在諸侯間的聲望也會大漲。趙國趁勢就可以和韓、魏等國結盟，改變自己不利的處境。
趙孝成王聽從虞卿的建議後，決定不把這六城割給秦國了。爲了抵禦秦國的進攻，趙國吸取了長平之敗的教訓，大力發展國力，整頓軍備，鞏固國防;同時和燕國、魏國聯姻;把靈丘封給春申君，結好楚國;虞卿出使齊國，商討如何抗秦……爲了迎接下次戰爭，趙國臣民同仇敵愾，臣人一心，上下同力。
公元前258年，因爲趙國沒能如約割地給秦，秦昭王果然再次下令出兵伐趙。因爲白起抱病，秦昭王派出了五大夫王陵爲將，但是進攻不利，五名軍校戰死。這時候白起病癒，秦昭王想讓白起接替王陵，但是白起拒絕了。秦王就很奇怪，在長平之戰後，秦國國力也變得很虛弱，但是那時候的白起主張增兵滅趙;而現在的秦國兵多將廣糧足，現在的白起反而拒絕去打趙國。
白起對秦王解釋道，趙國自從長平一敗後，肯定會奮發圖強，舉全國之力來準備對抗秦國，雖然現在秦國兵多糧足，比上次強一倍，但是趙國的防禦肯定要比上次強十倍。而且，邯鄲作爲趙都，肯定是城堅糧足，其他諸國的援兵也即將到達邯鄲，秦軍在長平之戰後損失過半，現在要攻打距離秦國這麼遠的邯鄲，勢必要遭到失敗。
秦昭王不死心，又讓范雎再次勸說白起。白起仍舊拒絕了范雎，並且給范雎分析了當前的形勢：長平之戰後，秦國沒能滅掉趙國，給了趙國喘息的時間。趙國經過整頓，戰力已經基本恢復，城池也修繕完畢。現在的趙國上下一心，如果現在攻趙的話，趙軍不一定和你正面打;你圍困趙都，也不一定能攻下來;攻擊周邊的小城，也不一定能攻克;掠奪趙國的野外，更是不會有什麼收穫。於是，白起再次稱病，不肯接受攻趙的命令。
秦昭王仍舊堅持伐趙，再次派出增援，並且讓王齕去接替王陵。經過八九個月的時間，秦軍傷亡很大，但是邯鄲仍舊沒能攻下來。秦昭王這次親自去見白起，第三次命他爲將，讓他帶兵攻趙，讓白起抱病指揮。白起再次勸說秦王，讓他放棄攻趙，讓秦國養精蓄銳，以觀諸侯之變。並且對秦昭王說：“臣寧伏受重誅而死，不忍爲辱軍之將”。秦昭王聽完後大怒，然而白起就是稱病不起，於是秦昭王就削去白起的官職，把他逐出了咸陽。但是秦王跟范雎都認爲，白起“其意尚怏怏不服”，秦昭王就賜了利劍給白起，逼白起自殺了。
趙國爲了抵禦秦軍的進攻，堅守不出。平原君趙勝更是帶頭散發家財作爲軍費，並且把自己的妻妾都編入守城的隊伍中。趙軍在堅守的同時，還時不時派出精銳騷擾秦軍後方，在趙國的堅守下，秦國絲毫沒能取得什麼進展。
趙國積極的對外遊說合縱，從“毛遂自薦”去楚國求援，到信陵君“竊符救趙”。在楚、魏的援軍趕到後，秦軍又接連吃了幾個敗仗。平原君趙勝散盡家財組織了三千死士，配合魏、楚援軍，圍困邯鄲長達兩年之久的秦軍終於抵擋不住。潰敗後的秦軍，在王齕的帶領下逃回汾城，鄭安平帶領的部隊被包圍，突圍不成只能投降。魏楚聯軍趁勝追擊，迫使秦軍放棄了以前佔據的河東(魏)、太原(趙)、上黨(韓)，邯鄲之戰由此宣告結束，這也是諸國聯合抗秦，第一次取得大勝利。
