1659 年（順治十六年）二月（明大統歷閏正月）二十一日清晨，吳三桂帶領清軍渡怒江，繼續追捕明朝最後一位皇帝永曆帝。
怒江江面並不算寬，但波濤洶涌，每年清明至霜降期間有“青草瘴”，連當地土人也畏懼。現在是二月底，清軍過江時，每個人都戰戰兢兢，驚恐異常。過江二十里，有一磨盤山（騰衝與龍陵之間），屬高黎貢山南段，位於怒江西岸，爲此地的一座穹嶺，“高四百里，彎而涉巔，可望崑崙；視星宿海大僅丈許，宛如在山下者然”。 （《庭聞錄》，卷3）吳三桂到了山上，舉目四望，但見太陽初升，羣峯叢峙，林木茂密，惟見磨盤山高矗其間，“鳥道窔箐屈曲，僅通一騎”，地形險要。
這，分明是一個適合打伏擊戰的地形！吳三桂越看越心驚。趕緊勒馬細察，險道上悄無一人，地上倒是留下許多雜亂無章的足跡，顯是明朝君臣、兵馬逃命時留下的。四周寂靜無聲，偶有鳥雀飛來，發幾聲歡愉的啼叫，越發顯得荒山寂寂，平林漠漠。吳三桂還是不放心，吩咐大軍原地休整，連遣數撥斥候前往偵察。幾撥斥候均未發現任何異常，吳三桂才整軍繼續前進。不過，他仍不敢大意，命部隊擺成一字長蛇，魚貫而行。行過一段路，開始登山，持續不斷，上山的清軍已有12000餘人，仍看不出有伏兵的任何跡象。
至此，吳三桂才漸漸放下心來。吳三桂從四川打到貴州，從貴州打到雲南，又從雲南打到這兒，何曾遇上過明軍像樣的抵擋？而且，玉龍關前的一仗，打得白文選部丟盔棄甲，如同落花流水。現在的南明軍隊，已經將無鬥志、兵無戰心，還有什麼好害怕的？吳三桂帶領軍隊不知不覺地到了山頂，在山頂上俯瞰，但見先頭部隊已走出了好遠，哪兒有半個明軍的蹤影？而後面的部隊還沒走近山腳。吳三桂斷定永曆君臣肯定是逃入了前面的騰越州，隊伍行進速度這麼慢，只怕又要被他們脫逃。吳三桂不禁有些焦躁，大聲呵斥、催促的部隊加速前進。
突然，前面有一陣喧譁，士兵很快扭送來一個明軍裝束的人，此人自稱是永曆政權大理寺卿，叫盧桂生，說是要報告重大軍情。什麼軍情？說！盧桂生當即向吳三桂透露一個驚天大祕密：磨盤山上有明軍伏兵！什麼？有伏兵？！吳三桂嚇了一跳，急傳令停止前進，四下環顧，仍是一片靜悄悄。莫非？吳三桂盯着這個叫盧桂生的人看，有些不信。但他還是多了一個心眼，命炮兵對着周圍的溝莽樹叢開炮，同時，弓箭手用箭矢猛射。一時之間，兩旁叢莽中“矢炮雨下”。炮聲停歇，周圍還是寂然無聲。
吳三桂心頭有氣，正要衝盧桂生髮作，突然，兩面號炮聲齊作，無數明軍呼喝着衝殺出來！磨盤山上的確有明軍伏兵！原來李定國自率精兵後撤至磨盤山，發現此山雄峻險要，山圓環彎曲，極適合設伏，想着自己這一兩個月來被清兵窮追猛打，已經山窮水盡，再無立足之地，不由得痛恨不已，雖說利用這樣的雄山峻嶺設伏，敵人不容易上鉤，但清軍連戰連捷，俗話說，勝兵必驕，他們爲了爭功，搶先前進，一定不復有戒備之心，在此設伏，一定可以得手！
主意打定，大軍翻過了山嶺，李定國便下令在嶺後橄欖坡紮營。考慮到磨盤山距騰越太近，爲防萬一，李定國又派人請永曆及大本營不要停留，繼續後撤到邊界之外。然後，從容佈陣，準備在這兒跟清軍練練，一洗恥辱。李定國實在不愧戰神之名。他的埋伏圈設置得既精緻，又密不透風。
他因地制宜，設柵數重，安下三道伏兵；以泰安伯竇民望部爲“初伏”；廣昌侯高文貴部爲“二伏”；總兵王璽爲“三伏”。每一道埋伏，設伏兵二千，總設伏兵六千。約定在清軍全部進入了三伏後，發號炮爲令，三伏併發，首尾橫擊，必無一騎逃脫。三道伏兵設於前，橄欖坡大營“炊事伏，令毋見煙火”。（邵廷采：《西南紀事》，卷10）李定國對這次伏擊戰相當有信心。這信心不單單來自對自己士兵作戰能力的估計，還來自於自己的設伏藝術，當然，最主要的，是他摸準了尾隨清兵累勝後的貪功心理。
正是主客觀方方面面的情況綜合在一起分析透了，他才神色怡然地坐鎮中軍，靜候佳音。然而，人算不如天算，可惡可恨的內奸盧桂生把李定國的伏擊計給賣了！竇民望部所設的“初伏”伏兵因爲沒有出戰號令，只能死死伏定在草叢中，任憑清軍的槍炮與箭矢襲擊，無數士兵，悄無聲息地死去。竇民望本來還想再等待，但眼見部衆傷亡慘重，且清軍已經停止了前進，不得已，發炮出戰。
其時，吳三桂軍只在明軍“初伏”的伏擊圈內，而負責“初伏”的明軍已在清軍先前的炮火和箭雨中減員殆半，“二伏”、“三伏”的明兵也只得次第發炮，衝出搏殺。於是，好好的伏擊戰被迫演變爲短刀相接的肉搏戰，雙方刀起槍落，你來我往，血肉橫飛，殺聲震地，霎時，屍“如堵牆”。竇民望乃是明軍中出了名的悍將，每臨陣，必飲酒數升，殺得性起，就會將身上的兜鍪脫掉，活脫脫的猛張飛再世。這次，在領命設伏時，他豪氣萬分地說：“我姓竇，而山名磨盤，天下有豆入磨而不腐者乎？今日是我死日也！”此刻，他口中狂呼殺韃子，手上不停，揮刀奮擊，如同砍瓜切菜，手刃百餘人，兇悍異常。忽被流彈擊中，血流如注，仍然揮刀猛砍，直至戰死。
戰鬥未打響前，李定國踞坐在山巔，聽到清軍炮響，正驚異不定，“忽飛炮落其前，擊土塊滿面”。（《庭聞錄》，卷3）緊接着，明伏兵被迫出陣，人自爲戰，李定國才明白原先的部署已經被打亂，自己再也無從統一指揮，但他並不退走，仍然據險督戰。激戰從卯時一直持續到中午，雙方傷亡都很慘重，山上山下，“殭屍堵壘”（鄧凱：《求野錄》），“屍委山谷皆滿”（《吳逆始末記》），山林川澗，盡成赤紅。
據《庭聞錄》所記：“時伏兵僅六千人，我兵（指清兵）上山者已萬二千餘；及搜伏兵，矢炮兩發，伏兵不得號，不敢發，死於林箐中者三分之二。號發而起僅二千人，而我兵（指清兵）上山殺戮盡絕。”吳三桂的一條腿明明已經踏到鬼門關關口了，因爲清徵南將軍趙布泰部、多尼部先後趕到，並迅速投入戰鬥，總算救了吳三桂一條命。明軍傷亡慘重，已不能戰，悲憤交加的李定國悲憤只好且走且戰，率殘部追尋永曆去了。此戰，明軍六千伏兵僅剩二千餘人，大將竇民望、王璽等戰死。
不過，清軍方面損失更大，吳三桂部屬，自都統下，固山額真沙里布、祖澤潤等十八名將官及輔國公幹圖、扎喀納等戰死，凡已上山的清軍無一生還，損失精銳近萬人。（《小腆紀年附考》，卷19，另參見《清世祖實錄》，卷132）清廷事後追究敗軍責任，出征諸王及諸大臣均難逃罪責：多尼罰銀五千兩。多羅平郡王羅可鐸罰銀四千兩、多羅貝勒杜蘭罰銀兩千兩、都統濟席哈革去一拜他喇布勒哈番並所加級、副都統傅喀、莽吉圖、克里格各革去一拖沙喇哈番。所罰銀兩，一部分給被誣“戰敗”而受一百鞭之罰的前鋒護軍等人，其餘交戶部收存。徵南將軍趙布泰罪行更重，被判成死刑，後清帝予以赦免，卻革去一切職務爲民。穆成格則處以革參領職、鞭一百、籍沒家產的處罰。（《清世祖實錄》，卷137、卷141）
李定國在兵勢已如強弩之末時，仍然能夠組織和指揮這樣一場勇猛的阻擊戰，給予佔有明顯優勢的清軍最後一次沉重的打擊，證明他不愧是明清之際最傑出的軍事家。吳三桂與趙布泰等追到騰越，又往西追擊一百二里，一直追過了南甸（今梁河），至孟村，已到了中緬邊界，遍尋不見永曆君臣的蹤影，鑑於磨盤山的教訓，且糧草難於接應，於是，不再窮追，悻悻撤回省會昆明。李定國在撤離永昌前曾命人前往川東聯絡夔東十三家，要他們火速西上，進攻重慶。很快，夔東十三家的兵馬在永曆朝廷大學士（督師閣部）文安之的帶領下，也按照李定國的指示調遣精兵十六營乘船溯流而上，猛攻重慶。
但同樣是因爲內奸的出現，功敗垂成，被迫順流東撤。這樣，不但李定國指望夔東明軍反攻重慶以牽制清軍的計劃流產，夔東十三家原先所據有的忠州、萬縣地區也在清軍的追擊之下丟失。並且，李定國所部明軍與夔東明軍從此天各一方，再也聯繫不上了。而基本在同一時間，鄭成功發現清方的絕大部分兵力源源不斷地開赴西南，覺得這是擴大自己勢力的大好時機，於是，率領主力乘船北上，展開了聲勢浩大的長江大戰。很可惜，該戰役虎頭蛇尾，最終以失敗草草收場。
明朝，走向了最終滅亡。
