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公元208年，建安十三年，曹操徹底平定了北方各諸侯，他回到鄴城後，立即開始佈置向南進兵的計劃。他在鄴城外修鑿了玄武池，專門來訓練水軍，派大將張遼 、于禁等人將麾下軍隊駐紮在許昌以南，以備隨時發兵南下。同年九月，曹操率領二十萬人馬，其中包括三萬水軍，於長江赤壁於孫權、劉備聯軍對持，歷史上著名的赤壁之戰就此展開。
由於曹操的士兵大都爲北方人居多，來到陰溼較重的南方後，或多或少都感染上了瘧疾，在於屯駐樊口的劉備守軍相遇後，初次交戰便戰敗而退。而位於長江南岸的孫權、周瑜等人，充分利用了當時的氣候條件，採用了火攻的策略，利用黃蓋假降，將裝有柴草膏油的戰船送入曹軍水營，致使曹軍艦船被燒。孫劉聯軍乘勢追擊，曹軍戰死數萬人，有近十萬人因病而亡。
在曹操回到江陵後，他面對着自己手下的一衆大臣，憤怒地說道：“若奉孝在，決不使吾有此大失也!”曹操所說的奉孝指的就是魏國有名的謀士郭嘉，曹操稱讚他見識過人，是自己的“奇佐”， 在征伐烏丸時病逝，年僅三十八歲，諡號貞侯。若要與孫權、劉備二人手下的謀士相比，曹操身邊算得上是人才濟濟，有着荀攸、賈詡、滿寵等人，都是能人，但曹操唯獨對郭嘉久久難忘。
曹操在返回許都後，多次對天下發布了《求賢令》，明明有着在三國勢力中最充足的人才儲備，爲什麼還要多次求賢呢?其中的原因有很多，一方面是由於當時戰爭的原因，曹操勢力的戰線很長，既要防備着北方西涼的入侵，又要同時在西南方向上抵禦劉備、孫權不時的進攻。另一方面是由於當時曹操陣營中的人員結構問題，當時有許多東漢舊臣，以及袁紹、袁術的舊部被曹操所收納，在曹操徹底挾天子以令諸侯之後，朝野中許多大臣就對曹操心生不滿，其中的代表人物就是孔融。
孔融在朝政中多次對曹操的行爲進行批評，他還聯合東漢舊臣在朝中形成反曹勢力，在多次勸阻無效後，曹操將孔融打入死牢，孔融全家也受到牽連，被處以死刑。在孔融被殺害後，往日裏那些認爲自己還是漢室舊臣的謀士們，徹底地清醒了，以荀彧、崔琰爲首的汝潁、河北士人集團，在包括赤壁之戰的多次戰役中，均選擇了一言不發，雖然曹操有着龐大的人才儲備，但其中真正進獻忠言的只有很少一部分人。
正是由於謀士集團中的河北人士集體選擇了不作爲，曹操在赤壁之戰後也深刻認識到了這一點，所以他在天下廣發《求賢令》，來招納那些真正肯爲自己出謀劃策的人。一方面是招納外來的傑出人才，另一方面曹操也着手通過一些政治手段，將汝潁、河北的東漢舊臣進行罷黜壓制，使他們遠離朝野，降低他們的影響力，荀彧、崔琰後來或是被調離許都，或是被扣以罪名在獄中處死。
而郭嘉雖之前爲袁紹的舊部，但袁紹居高自傲，且思慮多端，疑心頗重，對郭嘉的很多建議都不予採納，遇事多慮不決，郭嘉認識到了袁紹以後必將無法成爲真正的一方霸主，在友人的推薦下，郭嘉投奔了曹操。郭嘉在世時，隨曹操多次出征，屢獻奇謀，使曹魏勢力得到了極大的增強。所以在郭嘉英年早逝後，曹操一直都沒有遇到一位同郭嘉一樣，能與自己心靈相通，忠於自己的謀臣。
