魏晉時期，統治者從封建階級的利益出發，對內部屬於氐族的統治階級上層，一方面賞賜爵位，一方面又派旁人嚴厲監管.氐族人民受到了嚴重的殘害，繼而奮起反抗.294年，秦.雍等地的氐族，羌悉起義，立將領齊萬年爲皇帝.齊萬年起兵的中心在隴山一帶。當年的秋天齊萬年被推選爲皇帝后，率領羌胡北上，一路打到安定郡，圍攻了涇陽城。
齊萬年起兵之後，其他地方的少數民族也都開始紛紛響應.297年，也就是元康七年，齊萬年將自己的主力部隊駐紮在梁山，也就是今天的陝西省西北地區，一心想要攻下長安城.齊萬年起兵還要從297年開始說起，當時他們的軍隊大多聚集在梁山地區，手下士兵的數量大約在七萬人左右，也正是在這一年樑王和大將周處等人開始攻打齊萬年的軍隊.並且催促周處討伐.那次的戰爭持續了一整天，戰爭的經過也是非常激烈的，西晉的士兵也在作戰的時候俘虜了許多齊萬年的士兵.然而最後的結果卻因爲周處的隊伍沒有了武器和救兵而失敗，周處身爲在戰場上級別最高的將領也在戰爭中戰死.樑王得知消息後.大笑而歸.。
