建安二十四年，鎮守荊州的蜀漢大將關羽，發起北伐曹魏的襄樊戰役。戰役最初階段進行十分順利，關羽一路勢如破竹，擒于禁斬龐德，水淹七軍威震華夏，坐鎮許昌的曹操都慌了手腳，生怕關羽一路高歌猛進端了他的老巢，甚至一度考慮遷都，以躲避關羽的兵鋒。
但關羽志得意滿，卻忘記了他實際上已經身處險境。荊州地區，正處在曹魏和東吳夾縫中，如果魏國和吳國聯手出戰，前後夾攻，關羽就是三頭六臂也是抵擋不住的。然而最壞的局面終於出現，曹魏和孫吳這一對多年死對頭，此時卻一拍即合，雙方聯合出兵攻擊關羽，一代戰神兵敗身死。
關羽死後，他手下的荊州兵團也全軍覆沒，一部分遭到圍殲，一部分潰散，一部分投降孫權。關羽手下的一個小官廖化，擔任主簿之職，此時也夾雜在亂軍之中，被迫投降吳國。但廖化降吳國只是權宜之計，他心中仍然忠於蜀漢，無時無刻不在找機會重回益州投奔劉備。
《三國志》記載，公元221年，廖化假裝重病身亡，騙過了吳國監視，帶着妻兒老小星夜兼程，從水路逃奔蜀漢。巧的是，劉備在當年爲了給關羽復仇，出動大軍順江而下，向吳國發起夷陵之戰，廖化正好在途中遇見劉備。
廖化對劉備訴說自己的經歷之後，劉備大爲感動，認定廖化忠心可嘉，當場任命廖化爲宜都太守。廖化隨同劉備參加了規模空前的夷陵之戰，不幸的是，劉備在這場戰役中被東吳少帥陸遜擊敗，蜀漢大軍兵敗如山倒，廖化再度死裏逃生，得以回到蜀漢。
隨着五虎大將相繼殞命，劉備與世長辭，蜀漢面臨青黃不接的人才荒。廖化雖然名不見經傳，但他畢竟也是久經考驗的蜀漢老資格，因此得到重用，進入一生中的輝煌階段。他先後擔任丞相參軍，後來又爲廣武都督、陰平郡太守，是蜀漢後期的重要武將，參加了當時蜀漢與曹魏之間的一系列重大戰役。
諸葛亮故去後，姜維全面主持蜀漢軍事大權。姜維繼承諸葛亮遺願，繼續堅持北伐曹魏、恢復中原的目標不動搖，先後十一次發起對魏國的進攻戰。廖化對於姜維的這種做法非常不贊同，他生性耿直，甚至敢於當面斥責姜維。
《漢晉春秋》記載，蜀漢景耀五年，姜維又一次帶兵北伐，廖化難以壓抑心中怒火，當面斥責姜維：“兵不戢，必自焚，伯約之謂也。智不出敵，而力少於寇，用之無厭，何以能立?”意思是說，不知道兵兇戰危的人，必定自食惡果，說的就是你姜伯約。你的智謀不比敵人強，兵力又遠少於敵兵，卻屢屢貪得無厭發起戰爭，怎麼能夠長久維持下去?姜維聽後不敢吭聲，默然無語。
姜維之所以不敢回擊，一是因爲廖化是德高望重的老前輩，二是因爲廖化所言確實是金玉良言。當時蜀漢國小力弱，綜合實力遠不如魏國。姜維卻不顧實際情況，屢屢窮兵黷武發動對外戰爭，且很少獲勝，搞得蜀漢民窮財盡，實在是得不償失。
廖化的話，確實也非常符合當時實際情況，也說出了很多蜀漢臣民的心聲。姜維並非愚魯之輩，豈能不明白這個道理。但他深受諸葛亮信任與重託，心中有着興復漢室還於舊都的遠大夢想，因此對於廖化的斥責，他深感矛盾，也有苦難言。姜維並未就此與廖化結仇，而是繼續信任重用廖化，顯示了他的博大胸襟。
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