羽丟了荊州，掉了腦袋。劉備發兵攻打孫權，一則想奪回荊州，二則想爲二弟報仇。劉備這一仗輸得非常慘，只能在白帝城等死。劉備彌留之際，給他的接班人劉阿斗安排了兩個託孤大臣，一個是諸葛亮，一個是李嚴。
李嚴，字正方，南陽人，是諸葛亮的老鄉。李嚴在劉璋手下效力，劉備揍劉璋的時候，李嚴臨陣倒戈，幫助劉備奪取西川。劉備得到西川后，李嚴和諸葛亮一起制定了《蜀科》，建立了蜀漢法律體系。
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劉備在漢中和曹操幹架的時候，蜀地馬秦、高勝造反，率兵數萬攻打資中。劉備前線吃緊無法回援。李嚴率領僅有的幾千部下，硬抗馬秦、高勝幾萬人馬，斬馬秦、高勝首級，收編降卒數萬。此後高定又造反，也是被李嚴平定。
從李嚴的履歷可以看出他文武雙全，是個不可多得的人才。劉備能讓他承受託孤之重，一是看中他的才能，二是爲了搞平衡。讓益州派有個代表人物，二是想讓他牽制諸葛亮，防止諸葛亮一家獨大。
劉備死後，諸葛亮獨攬大權。李嚴作爲託孤大臣，諸葛亮不肯分權給他，李嚴甚至沒有開置府衙的權力。堂堂託孤大臣，連開府的權力都沒有，擱誰身上，誰都不服氣。這件事情，說好聽點就是諸葛亮事必躬親、鞠躬盡瘁。說難聽點就是諸葛權迷心竅，搞派系鬥爭打壓益州派。
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諸葛亮打壓李嚴，蜀漢朝堂內部想要和諧共處就很難了。李嚴在處處受到諸葛亮的打壓之後，自然對諸葛多有怨言。到了諸葛亮北伐的時候，李嚴一直在後方替諸葛亮搞後勤工作，結果搞出大事來了。
事情發生在建興十二年，當時連連陰雨，李嚴的軍糧運送不到前線，就派人把諸葛亮叫回來。諸葛亮回師後，李嚴推脫責任說軍糧充足，諸葛亮北伐不利不關他的事情。李嚴和諸葛亮在蜀漢後主劉阿斗那裏打起了官司，李嚴輸了官司後被廢爲庶民。
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建興十二年，諸葛亮和李嚴先後去世，蜀漢同一年失去了兩位託孤大臣。平心而論，蜀漢本來人才稀少，諸葛亮還熱衷於派系鬥爭，打壓同爲託孤大臣的李嚴。諸葛亮總是想憑一己之力挽狂瀾，什麼事情都想自己辦了，李嚴跟這樣的人一起共事，也是夠倒黴的。
