1948年11月27日，蔣介石的嫡系部隊國民黨第八十五軍一一○師，在淮海戰場的雙堆集附近起義。領導起義的主官叫廖運周，是黃埔軍校第五期的學生，少將師長。
蔣介石既痛恨廖運周的叛逆，又愛惜嫡系部隊的番號，遂將暫編第一師改編爲第八十五軍一一○師，少將師長叫廖運升，是黃埔軍校第四期的學生。1949年5月4日，第二個一一○師又在浙江省的義烏起義。
廖運周和廖運升是堂兄弟，他們領導了兩個一一○師起義，並不僅僅是歷史的巧合。
一、廖家灣裏，廖氏兄弟三將官
在安徽省鳳臺縣的廖家灣，堂兄弟中出了3個國民黨軍將級的軍官，他們是廖運澤、廖運周、廖運升。淮人從軍向來以驍勇善戰著稱，他們的父輩都是同盟會的會員，參加過辛亥革命和討袁戰爭，是富有革命傳統的家族。
廖運澤是黃埔軍校第一期的學生，在1925年曾經加入過中國共產黨，並參加了南昌起義。但是，後來因爲遭到了反動派的通緝，便和共產黨脫離了組織關係，才得以在國民黨軍中繼續任職。他先後擔任過國民黨暫編第十四師師長、騎兵第二軍軍長、第九十六軍軍長、第十九集團軍副司令、第八綏靖區副司令長官等要職，是國民黨軍中將。在解放戰爭中，他積極支持並和廖運升共同策劃一一○師在浙江義烏的起義，重新回到了革命的陣營。解放後，廖運澤擔任江蘇省政協副祕書長、副主席和全國政協委員，是民革江蘇省委主委和民革中央委員。
廖運周是黃埔軍校第五期的學生，1927年3月參加中國共產黨。蔣介石叛變革命後，他在葉挺的部隊參加了南昌起義。1928年1月，他受中央軍委的派遣，到西北軍從事兵運工作。在革命形勢不斷惡化的情況下，他奉命“長期隱蔽，掌握部隊，堅持鬥爭”。在隱蔽敵人軍隊內的21年中，廖運周接受黨組織的單線領導，積極在進步軍官中發展黨員，並努力取得敵軍首腦的信任，逐步從下級軍官升任到團長、旅長，最後當上了一一○師的少將師長，並在淮海戰役的關鍵時刻率部起義，回到了黨和人民的懷抱。解放後，廖運周擔任中國人民解放軍第四十二師師長、高級炮兵學校校長和黨委書記等職，1955年被授予少將軍銜。同時，他還是民革中央委員、常務委員、中央監委副主席，並擔任第六屆、第七屆全國政協委員和黃埔軍校同學會理事。
廖運升是黃埔軍校第四期的學生，畢業後參加過北伐戰爭。蔣介石叛變革命後，廖運升因爲參加過反蔣活動，被認爲是接近CP的危險分子，不得不離開軍隊賦閒。九一八事變後，廖運升又回到蔣系部隊，歷任營長、團長、旅長、副師長、師長、軍銜也晉升到了少將。1949年5月4日，廖運升率一一○師在浙江義烏起義。解放後，廖運升歷任南京市城市建設委員會副祕書長、南京市房產管理局局長、南京市民革主委、南京市政協副主席、民革江蘇省委常委和民革中央候補委員。
黃埔軍校是蔣介石賴以起家的本錢，黃埔學生一向是蔣介石嫡系中的嫡系。廖氏3兄弟都是黃埔出身的國民黨軍將官，但最終都成了新中國共產黨政權的建設者，這是愛國者必然的選擇，也可以說是對蔣介石政權的極大諷刺。他們在戰場上的反戈一擊，對加速蔣介石政權在大陸的全面崩潰，具有深刻的歷史意義。
二、淮海前線，廖運周高舉義旗
在淮海前線起義的國民黨第八十五軍一一○師，前身是馮玉祥西北軍的第二師。第二師原已有我地下黨的組織，受山西省汾陽地委的領導，擔任副營長的廖運周，是黨支部的組織委員兼宣傳委員。廖運周是在1927年經孫一中、靖任秋介紹加入中國共產黨的，他遵照黨對兵運工作的指示，在國民黨軍隊的進步軍官中積極發展黨員，後因爲黨組織遭到敵人的破壞，他奉命長期隱蔽，只與中共北方局組織部長兼軍事部書記朱瑞單線聯繫。此後，廖運周以“黨國忠臣”的面目出現，努力取得敵軍首腦的信任，因而職務也不斷地得以晉升。但每當部隊開到一個新的地方，他都通過北方局和地方黨組織取得聯繫，向黨組織輸送有關的情報。
抗日戰爭勝利後，國民黨反動派悍然發動內戰，廖運周迫切要求回到黨內，正面和反動派衝鋒對陣。黨組織十分理解廖運周的心情和願望，從革命戰爭的需要出發同意他的要求。1946年6月，中共晉冀魯豫中央局國民黨軍工作部，派擔任第一室主任的廖運周入黨介紹人靖任秋，和擔任駐河南新鄉的國民黨軍一一○師師長的廖運周取得聯繫，計劃一一○師在豫北舉行起義。1946年底，一一○師成立了起義工作組，但蔣介石突然命令一一○師所在的第八十五軍全部開往山東，起義的工作計劃不得不暫時中止。
1947年2月，廖運周派人在山東省陽谷縣和鄧小平取得聯繫，接受鄧小平的指示把組織關係轉移到了中共華東局。1947年夏，經華東局批准一一○師成立了地下黨委，廖運周擔任黨委書記，晉冀魯豫中央局派到該師策劃起義的劉浩爲副書記，李俊成、徐仁、廖宜民爲黨委委員，地下黨委成立後，重新提出要在山東舉行起義的要求。陳毅根據山東當時的形勢，指示他們把主要精力放在搞情報上，並說當前搞情報工作比起義貢獻大。所以，他們又暫不作起義的打算。廖運周把上級黨組織派來的同志，安排在副官處、師直屬諜報隊和電臺擔任要職，逐步掌握了一一○師的情報工作。國民黨軍兵團和集團軍一級的調動和作戰計劃，都由一一○師諜報隊以最快的速度，送到距離最近的解放軍前線指揮部。有一次，國民黨軍計劃合圍在山東泰安的我第十縱隊宋時輪部，廖運周派人連夜將情報送出，使我第十縱隊及時安全轉移。陳毅、粟裕接見了送情報的人，高興地稱讚廖運周幹得好。
1947年秋，一一○師地下黨組織的關係轉移到中原軍區，同志們再次迫切要求起義，廖運周派人向上級請求“及早行動”。中原軍區沒有批准他們的起義計劃，指示他們“積極準備，耐心等待，在最有利的時機，起最大的作用”。廖運周又派人找到鄧小平陳述“及早行動”的理由，鄧小平更進一步指出：“要在軍事上、政治上起最大作用，不光是萬把人、幾千支槍的問題，你們要考慮全局，不應計較局部得失。”
1948年2月，晉冀魯豫野戰軍主力開出大別山，把蔣介石的部隊牽得團團轉。5月9日，中共中央任命鄧小平爲新組的中原局第一書記，全面實施逐鹿中原的戰略計劃。鄧小平向廖運周送來指示，說解放軍在近期內要打一場大仗，要求一一○師地下黨委做好一切準備，在解放軍的接應下完成起義的任務。光榮的時刻很快就要到來了，廖運周馬上在漢口召開黨委擴大會，部署起義的準備工作。
1948年9月12日，遼瀋戰役打響，11月2日勝利結束，殲滅國民黨軍隊47.2萬人。緊接着，淮海戰役在11月6日打響，到22日第一階段結束，全殲敵黃百韜兵團5個軍。蔣介石驚恐萬狀，急調黃維、李延年兵團馳援徐州，原屬湯恩伯兵團的第八十五軍，也劃歸黃維的第十二兵團，急急開赴徐蚌前線。廖運周和地下黨委的同志們意識到，鄧小平指示中說的“大仗”時機到了，個個摩拳擦掌決心在前線舉行起義。
11月24日，第八十五軍從蒙城開到雙堆集的趙莊。黃維把兵團司令部安在南坪集，命令各軍向宿縣攻擊前進。不料，解放軍暗中向南移動佔領了蒙城，一下子切斷了黃維兵團的後路，把黃維兵團包圍在一個設計好的“口袋”裏。黃維發覺情況不好，急欲跳出我軍的包圍圈，但仍自恃兵力雄厚，計劃從每個軍各挑選一個精銳師，以4個主力師齊頭並進的戰術，迅速向西方突圍。戰鬥力相對較強的一一○師，“有幸”被黃維給挑選上了。
黃維的第十二兵團雖然已被解放軍包圍，但該部武器裝備精良，而且尚未受到解放軍的重大打擊，如果4個主力師同時朝一個方向拼力突圍，還真有可能被他給跑掉了。廖運週一接到突圍的命令，馬上就派人向解放軍報告黃維的部署，同時要求利用突圍之機舉行起義，請求解放軍予以接應。
爲了打亂敵人的部署，廖運周向黃維建議：“4個師齊頭並進，在狹小的地帶展不開兵力，不如用一個師打前鋒，其他3個師在後面策應;前鋒師進展得手，後面的3個師迅速跟上，以擴大戰果。”並且雄赳赳地表示：“如果司令官信得過我，一一○師願爲開路先鋒打頭陣。”
黃維聽了高興萬分，對廖運周又是誇獎又是鼓勵，並拿出一瓶白蘭地，斟了兩杯信任地說：“這瓶釀造多年的白蘭地，我珍藏很久一直捨不得喝。現在我先敬你一杯，預祝你旗開得勝!剩下的等到開慶功會時，我還要再敬你。”
廖運周心裏暗笑：“你還會有開慶功會的日子嗎?”
在一一○師正面的部隊，是中原解放軍的第六縱隊。廖運周要求六縱閃開一個口子，讓一一○師過去後再把口子合上。但是，六縱只有4個旅的兵力，閃開口子後萬一合不攏，被後面的敵人跟着衝出去就糟了。事關重大，他們趕緊向劉鄧首長報告，劉鄧首長回電指示：“要不惜一切代價，堅決粉碎黃維兵團的突圍企圖，同時要嚴密組織，保證一一○師起義成功。”
11月27日早晨6時，一一○師(缺一個團)官兵5500餘人，按計劃開出雙堆集地區的周莊、趙莊。官兵們的手臂上扎着白毛巾，冒着淮北平原刺骨的寒風，迅速向解放軍的陣地前進。從雙堆集到吳大莊、西張莊30華里的行軍中，黃維不斷用報話機向廖運周詢問“突圍”的情況，廖運周也在一路上不斷報告：“進展順利，已突破共軍的第×道陣地，正在繼續加速前進。”
兩個小時後，一一○師起義官兵按照預定的路線，全部通過了解放軍的前線陣地。我第六縱隊迅速合攏口子，進入陣地並封閉了通道。跟在一一○師後面的敵人部隊，突然遭到我軍的迎頭痛擊，急忙向黃維報告：“共軍火力猛烈，我軍傷亡很大!”黃維十分奇怪，又問廖運周已到了哪裏。廖運週迴答說：“正在前進，一切正常。”黃維有些懷疑馬上派飛機偵察情況。廖運周按和黃維約定的信號，向飛機表示“一切正常”。飛機盤旋了幾周後飛走了，廖運周下令關閉全師的報話機，連同電臺一起上交師部，切斷了同黃維的一切聯繫。
當天下午，一一○師炮兵營參加了阻擊黃維兵團突圍的戰鬥。當晚，劉鄧首長派第二縱隊政委王維綱，代表劉鄧首長看望起義部隊官兵，在連以上軍官會議上宣佈廖運周是共產黨員。
11月29日，廖運周發出《廖運周將軍給毛主席、朱總司令致敬電》和《廖運周將軍致第十二發來賀電，高度讚揚了原國民黨第一一○師官兵的義舉，鼓勵他們爲革命再立新功。
1949年1月10日，淮海戰役勝利結束，共殲滅國民黨精銳部隊555萬人，基本上解放了長江以北的華中、中原地區，直接威脅到國民黨政府的首都南京。蔣介石於1月21日宣告“引退”。
淮海戰役後，起義的國民黨軍第一一○師，改編爲中國人民解放軍第四兵團第十四軍第四十二師，廖運周任師長。
三、義烏城下，廖運升棄暗投明
在淮海戰役中，廖運周率國民黨第八十五軍一一○師光榮起義。蔣介石既痛恨廖運周的叛逆，又愛惜嫡系部隊的這個番號，於1949年3月，將暫編第一師改編爲第八十五軍一一○師。有趣的是，這個同番號師的少將師長，正是率前一個一一○師起義的將官廖運周的堂兄弟、從黃埔軍校第四期畢業的廖運升。
蔣介石難道就不怕廖運升也學廖運周的樣，兄弟倆殊途同歸都投向共產黨?蔣介石當然是有所顧慮的，但爲了穩定軍心他已別無選擇，這個過程，還得從廖運澤的重新被起用說起。
抗日戰爭後期，廖運澤擔任國民黨騎兵第二軍軍長，他治軍嚴謹名聲頗好，部隊的戰鬥力也比較強。李仙洲率國民黨第二十九軍進攻山東八路軍時，企圖拉廖運澤入夥一起行動，但廖運澤認爲在敵後反共是自作孽，態度堅決地予以拒絕了。於是，廖運澤在各方面的巨大壓力下，不得不辭去了騎兵第二軍軍長的職務，只擔任一個國防部部員的虛職。抗日戰爭勝利後，在反共反人民的內戰中，蔣介石損兵折將兵力不支，面對戰爭形勢急劇逆轉的局面，蔣介石要網羅爲他賣命的炮灰，只好又重新起用了能打仗的廖運澤，要他回安徽老家招兵買馬。
1948年6月，廖運澤被任命爲第八綏靖區副司令長官，同時兼任暫編第一縱隊司令。廖運澤爲了更好地掌握部隊，推薦廖運升當上了縱隊的副司令。
廖運澤、廖運升雖然都是從黃埔軍校畢業的，但因爲歷史上曾經反對過蔣介石，所以並不被蔣介石所信任，特別是在廖運周率一一○師在淮海前線起義後，蔣介石進一步加強了對這支部隊的控制，採取了一系列嚴密的防範措施。
首先，蔣介石將暫編第一縱隊改編爲暫編第一師，使之從地方部隊變成了正規軍，不久後又再將其改編爲一一○師。對廖運澤則採取明升暗降的手段，調任衢州編練處副司令，和一一○師脫離了一切關係。但是，暫編第一師原是安徽的地方部隊，兵員多是來自皖北的鳳台、壽縣一帶，淮軍向來驍勇善戰，這正是蔣介石所希望的，同時淮軍又有濃厚的宗族統治觀念，向來只知有將而不知有帥，所以蔣介石在拆開廖氏兄弟後，又不得不任命廖運升爲師長，同時把一一○師歸屬受蔣介石所信任的手握數十萬大軍的湯恩伯節制，以爲這樣就不怕廖運升不聽命了。
其次，蔣介石叫毛人鳳密令保密局阜陽特務組組長劉惠生，調查廖運澤、廖運升同廖運周是否有聯繫，並派劉惠生隨軍時刻監視廖氏兄弟的舉動，隨時報告廖氏兄弟的異常情況，並可在緊急情況下先斬後奏。從軍統改名而來的保密局，是蔣介石剪除異己維護法西斯統治最可靠最信賴的特務組織，蔣介石自以爲作了這些佈置後，諒廖運升也不敢有異心了。
但是蔣介石沒有想到，廖運周在淮海前線率部起義，部隊剛改編爲中國人民解放軍第四十二師，廖運澤、廖運升即派親信人員前去同廖運周聯繫，請共產黨派人到暫編第一師協助起義。廖運周立刻向陳賡司令員彙報，陳賡和廖運澤是黃埔軍校第一期的同學，他叫廖運周馬上寫回信，希望早日響應南下大軍，及時起義，並派第四十二師政治部敵工科科長楊振海攜信前往暫編第一師，同時傳達陳賡歡迎他們起義的口信。所以廖運澤在離職時，一再要求廖運升要掌握好部隊，起義的決心不可動搖。不久，暫編第一師改編爲一一○師，奉湯恩伯的命令開往浙江歸建制於第八十五軍，一路上起義的工作就已在楊振海的指揮下緊鑼密鼓地進行。
更叫蔣介石萬萬沒有想到的是，保密局隨軍特務組組長劉惠生和廖氏兄弟私交甚厚。作爲在軍統混了十幾年的老牌特務，面對敗局已定的戰爭形勢，劉惠生何去何從內心十分矛盾，便和與共產黨有來往的好朋友張公俠談了自己的處境。張公俠向中共華東局蕪湖工作組組長方向明彙報，方向明要張公俠做劉惠生的工作，要求劉惠生通過和廖氏兄弟的關係，促使廖部儘快起義。並且表示，只要劉惠生能棄暗投明，不但既往不究，而且立功還可受獎。於是，劉惠生把保密局的密電給廖氏兄弟看，證明蔣介石並不信任他們，再跟蔣介石走下去只有死路一條。雙方這麼一溝通，對舉行起義簡直就是不謀而合了。
1949年5月2日早上，第一一○師開抵浙江省的義烏。司令部機關剛剛安頓完畢，第八十五軍高參李英伯即帶一個連的部隊，押着一列火車來到義烏火車站。李英伯向廖運升宣讀軍長吳求劍的命令，要一一○師的全部軍官家屬，立刻集中上火車轉移去後方。
廖運升知道，這是蔣介石慣用的“人質戰術”。他以需作準備爲理由，堅持不肯叫家屬馬上上車，吳求劍親自打電話催促了幾次，都被廖運升堅決地頂住了。僵持到下午，第九兵團司令李延年從金華髮來電報，命令一一○師速速開往金華。廖運升意識到事態嚴重，一去金華即處在各路敵軍的包圍之中，李延年要他方就得方要他扁就得扁，若不執行命令就必須在義烏就地舉行起義。
廖運升馬上在司令部所在的義烏圖書館後院，召開了各團團長和有關人員參加的祕密會議。廖運升介紹楊振海同大家見面後，講了全國的形勢和一一○師目前的處境，提出就地舉行起義的主張，請大家表示個態度。與會的團長都表示願意起義。於是，廖運升即請楊振海和浙江的共產黨游擊隊取得聯繫，請游擊隊支持並在必要時協同作戰。
5月3日天一亮，已聞到起義氣息的國民黨軍首腦，即派出飛機在義烏城的上空盤旋。當時的形勢相當嚴峻，第八十五軍司令部及直屬部隊駐紮在金華，在東陽和諸暨兩地有敵人的兩個師，還有一個師尾隨一一○師即將開至，一一○師若久留義烏極不安全。廖運升和楊振海商量了一下，決定把部隊開往義烏西北方向的黃宅山區。他們在共產黨游擊隊嚮導的帶領下，連夜開拔向黃宅行進，一路上砍電杆、扒鐵軌、破壞通訊設施，還包圍收繳了當地專署一個自衛大隊的武裝。
5月4日凌晨，部隊開到了黃宅，在黃宅召開了全師官兵大會，廖運升宣佈：“我們決定起義了，投向人民解放軍，走光明的大道!”楊振海代表中國人民解放軍歡迎他們起義。會後，一一○師向全國發出了起義通電。
會上，有個連長掏槍要向廖運升射擊，即被當場制伏。會後，有個團長藉口掌握不住部隊，要求廖運升前去彈壓，企圖把廖運升騙到該團扣留，但也被及時識破。起義部隊在游擊隊的幫助下，開到古塘山區進行休整，當地人民政府提供軍需給養，並且送來了許多慰勞品，對他們的光榮起義表示熱烈的歡迎。
5月11日，中國人民解放軍第三十五師佔領了義烏城。5月12日，一一○師開回義烏接受改編，3個團分別編入解放軍第十二軍的3個師，一一○師直屬部隊也編入了第十二軍的直屬部隊。從此，原國民黨第二個一一○師的官兵，光榮地成爲中國人民解放軍的一員，爲最後打敗蔣介石集團、解放全中國作出了新的貢獻。
一一○師舉行起義時，因時間是臨時決定的，其時廖運澤正在廣州，一時來不及通知他。5月5日，廣州各報同時刊登《廖運澤、廖運升率部叛變》的新聞和國民政府對他們“着即緝拿歸案”的通緝令。廖運澤在振奮之中立即潛往香港，在香港地下黨的領導下，繼續爲黨做統戰工作。1952年，廖運澤應周恩來總理電召回到國內，在政協和民革都擔任了重要的職務——這已經是後話了。
