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呂后天性剛毅狠毒，她在跟隨劉邦打天下的戰爭中激發出一-種強烈的權力慾，使她不擇手段地去追求至尊的極權。她親手誅殺韓、彭並非爲了劉漢江山，實際上是她篡漢陰謀的一個組成部分。劉邦一死她以爲時機已到，隨即開始行動，陰謀代漢。
她封鎖劉邦的死訊，四日不發喪，暗地裏與心腹審食其密謀，要誅殺那些尚有實權的宿將，她說這些人和先帝一樣都是普通平民，後來卻北向稱臣，故而常快快不樂，如今改事少主豈能甘心，因此“非盡夷其族，天下不得安也''。消息一經傳出，滿朝震恐，面臨滅族之危的功臣們紛紛向德高望重的酈商將軍申訴，懇請他出來解危救禍。
酈將軍遂向審食其申明利害，他說高帝已崩，四日不發喪，而欲誅諸將，果真如此的話，則天下危矣，因爲陳平、灌嬰有十萬兵馬把守滎陽，樊噲、周勃有二十萬軍隊在燕，他們“聞帝崩而諸將皆誅，必定連兵以攻關中，大臣內叛，諸侯外反，其亡可翹足而待也”。呂后聽了亦自心驚，不敢舉刀，於是陰謀流產。但她並不甘心，遂取另一方案一誅殺劉邦的兒子以及劉氏宗親。
劉邦有八個兒子，除惠帝劉盈系呂后親生，長子齊王劉淝系劉邦前妻所生外，其餘六人都是偏妃所生，皆惠帝之弟，分別是趙王如意、代王劉恆、樑王劉恢、淮陽王劉友、淮南王劉長和燕王劉建。劉氏宗親則有劉邦之弟楚王劉交與侄吳王劉濞等。她首先拿那個曾經與惠帝爭奪繼承權的趙王如意開刀。惠帝沒有保護住他的弟弟，趙王終於被殺害;緊接着呂后用極其殘忍的手段虐殺趙王之母劉邦的寵妃戚夫人，“斷戚夫人手足，去眼，薰耳，飲暗(啞)藥”，然後將她扔到茅廁中，叫做“人彘(豬)”。
呂后在誅殺劉邦諸子的同時，大封她的呂氏宗親爲王：呂后的長兄已死，其子酈侯呂臺率先被封爲呂王，呂臺死後以其子呂嘉襲王位，不久呂嘉因“居處驕恣''被廢，改立呂臺之弟交侯呂產爲呂王，封其侄武信侯呂祿爲趙王，封呂臺之子東平侯呂通爲燕王，其餘諸呂皆封侯。然而呂后空有篡漢之心，而無篡漢之能，執政十六載，雖殺劉姓諸王殆盡，卻始終未能使江山易姓，臨終還異想天開地想使諸呂逃脫覆滅的命運，居然作出十分可笑的安排。
她令趙王呂祿爲上將軍執掌北軍，呂王呂產掌南軍，讓他們據宮保命，對他們說劉邦曾經與大臣相約：“非劉氏而王者，天下共擊之。”如今呂氏皆爲王，大臣心中不平，自己將死，大臣必有變。在她看來只要守住宮門，不發喪，封鎖好消息，就可以保住性命。然而宮門又怎能把守得住，丞相陳平和太尉周勃合謀舉兵，遂殺呂產於“郎中府吏廁中”，又“捕斬呂祿，而笞殺呂嬰(呂后妹)，誅燕王呂通，悉捕諸呂男女，無少長皆斬之”。呂后篡漢未成，反遭滅族之禍。
劉邦的追隨者們替他從呂氏手中奪回漢室江山，之後立“高帝心子中最長，仁孝寬厚”的代王劉恆爲帝，是爲漢文帝。
