在阪泉之戰和涿鹿之戰之後的幾百年，黃帝所統領的華夏部落進入了很長一段時期的休整期，誠然，這對於連續經歷了兩場戰爭的先民們來說，是一個不可多得的修養機會。然而，這也給黃帝部族埋下了一個巨大的隱患。
試想一下，在那個還沒有進入信使時代的原始社會，部族間鬆散的聯盟，加上部族間的不時遷徙，依靠着祖輩間口耳相傳來傳遞信息的先民們，在那個寬鬆的環境中，曾經對黃帝部族的認同感必然變得越來越小，而這個認同感跌落到一個臨界點之後，那些日益獨立的部族產生“彼可取而代之”的想法也就不足爲奇了。
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在經過了幾百年的休整後，黃帝的曾孫顓頊登上了政治舞臺，在他統治的南部，有兩個日益強盛的部族，逐漸走進了歷史的舞臺，顓頊與他們之間，展開了一場曠日持久的戰爭，而這場戰爭，就是繼板泉之戰和涿鹿之戰之後，上古神話時代的歷史上第三次大戰，特別說明一下，所謂的神話時代，以帝堯爲分界線，神話時代的主線故事往往以創世、造人、妖神鬼怪的紛爭爲主，所以，古籍中對不周山之戰的描述有着很大程度上的神話色彩。
首先，講述不周山之戰，我們要先了解兩個部族：祝融氏和共工氏。嚴格意義上來說，祝融氏、共工氏和顓頊，共同導演並策劃了不周山之戰。
先說祝融氏，之前我們提到過，上古時代的耕種，需要依靠一顆名爲“大火”的星星，每個春分前的黃昏，“大火”都會在東方升起，提醒先民們春耕時刻的來臨。後來，先民們根據這顆星的運行規律，創造出火歷，滿足日常的農業生產，而祝融氏便是最早負責觀測“大火”並指導先民們的，他們在那個刀耕火種的年代，在先民的心中有着極爲重要的地位。然而到了戰國的時候，火歷由於精確度不能達到當時農業生產的要求，逐漸退出了歷史的舞臺，除了一些研究天文曆法的專業性人事，很少有人再提起火歷，漸漸地，人們望文生義，以爲是祝融氏發明了使用火和留火種的方法，是以官居火正，最後更想當然的認爲他是上古火神。
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共工氏呢?我們先從他的名字開始分析。要知道，古人起名字，並不是什麼附庸風雅的行爲，一般它們的名字是和他們平時生活緊密相聯的。
“共”在上古時代有好幾種說法，一種是雙手交叉，向天高舉，應該是膜拜神靈的一種姿勢。另一種是雙手環抱於胸前，估計也是膜拜神靈的姿勢，由此衍生的漢字有“供、恭”等。“工”，是上古時期建木觀測日影的工具，由此可見，共工氏最早應該是從事巫師一類的職業。再來看金文的“共”，好像很多人一起託舉起石頭，應該是從事建築一類的職業，中國漢字中，舉凡和建築有關的字都離不開“工”，比如擡重物是“扛”;用力工作是“功”;盛水的陶器是“缸”……上古時代，需要修建的大型建築，大概有兩方面，一是一些祭祀場所，二是治理水患所必需的堤壩。
由此可見，共工氏族應該是一羣極度虔誠、世代守護天柱的宗教狂熱份子，而且他們還掌握着先進的建築技術。古籍中記載，共工氏的定居之地是在一個叫做共山的地方，據考證，應該是如今的河南輝縣。那裏南臨黃河，北靠太行山，河流兩岸有肥沃的田地和豐富的水源，是定居的好地方，可是這裏一到汛期，便成水患，共工氏世代居住在此，修煉出一套治水的好本事自然不在話下。也正因爲如此，共工氏逐漸被後世成爲上古水神也就不奇怪了。
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好巧不巧，祝融氏和共工氏兩個部族都處在黃帝部族的南方，當年炎帝與黃帝在板泉開戰，炎帝落敗，臣服了黃帝之後，便率領着部分族人遷徙到了南方。在這裏，他遇上了早已定居此地的祝融氏和共工氏，面對這兩個身份高貴的部族，炎帝自然樂意將他們變成“自家人”，於是他又祭出了炎黃部族百試不爽的一招大旗：聯姻!
然而，隨着黃帝部族在南方的統治力日益減弱，炎帝部族在南方的統治也開始舉步維艱，反而是祝融氏和共工氏日益強大，而因着有了炎帝的血脈，他們也就有了號令各部族的資本，這兩族實力相近，又都想成爲老大，自然，一場爭霸之戰就不可避免了。
祝融氏和共工氏的戰爭打的還是很激烈的。隨着戰事的擴大，共工氏佔據了黃河中上游，他們善於治水，自然也善於利用水，發動水攻，是預料之中的事情。《史記·補三皇本紀》中記載：“諸侯有共工氏，任智刑以強霸而不王，以水乘木，乃與祝融戰。”從這裏我們可以推斷出，當時的共工氏已經建立起了上古時代的第一支水師。
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水師有一個特點，就是可以順流直下，飄忽不定，先民們都是逐水而居，祝融麾下的部族自然很容易收到共工氏的攻擊，等祝融氏反應過來，集結反擊的時候，共工氏則棄岸等筏，揚長而去了。
如此反覆，祝融氏即使再強大，都快抵擋不住了。就在共工氏快要取得這場爭霸戰的勝利之時，顓頊來了，本來的兩虎相爭，變成了三足鼎立，歷史，似乎和共工氏開了一個巨大的玩笑。
