卡特萬戰爭之後，西遼王朝的強大對手塞爾柱王朝漸漸走向了衰落，但這並不表示西遼王朝從此就可以安享太平了，因爲另一個王朝阿富汗古爾王朝正悄然將魔爪伸向西遼王朝境內。西遼王朝的統治貴族們不會想到，正是這個敵人的到來，如同一顆定時炸彈，徹底引爆了西遼王朝的根基，使得西遼王朝徹底走向衰落。古爾王朝原本是阿姆河以南的一個超級大國，漸漸不甘心於現狀，派兵佔領了巴里黑(今天的阿富汗馬紮裏沙里夫西北)。巴里黑城原本是西遼王朝的附庸，每年都乖乖地向西遼王朝納貢、送繳土地稅，古爾王朝佔領這裏以後，就馬上停止了向西遼王朝繳納貢賦。接着，古爾王朝又與花刺子模發生了衝突。原來塞爾柱蘇丹圖格里爾被殺以後，首級被獻給了花剌子模的國王特克什，特克什爲了提高自己的威信，就派人把圖格里爾的首級送給了阿拔斯王朝的君主哈里發。
阿拔斯王朝早已經日薄西山，有名無實，但是哈里發明顯沒有意識到自己的弱勢，而是在拿到圖格里爾的首級以後，欣喜若狂，覺得花剌子模人都是有文化、有教養的人，不像塞爾柱人那樣野蠻，就想趁機撈點好處。於是，他就派人去跟特克什說，希望特克什能夠把伊拉克的領土歸還給他這個名義上的君主。特克什好不容易得到的土地，當然不肯輕易交給哈里發，一怒之下，他揮軍直下，直撲巴格達。哈里發頓時嚇得魂不附體，馬上派人向特克什求和，但特克什正在氣頭上，根本不搭理他。萬般無奈之下，哈里發只好向古爾王朝的君主加蘇丁求救。於是，古爾王朝與花刺子模的衝突正式拉開序幕。特克什看到古爾王朝的大軍浩浩湯湯地殺來，心裏發虛，沒有十足的把握取勝，就向西遼王朝求援，並表示如果西遼王朝不趁機好好教訓教訓古爾王朝，恐怕花刺子模也會像巴里黑一樣，被古爾王朝吞併，繼而直取西遼王朝。
巴里黑的丟失一直都是西遼皇帝耶律直魯古心裏的傷疤，這時候聽到特克什派來的使者這麼說，心裏更加窩火了。他越想越生氣，最後決定答應特克什的請求，趁機教訓教訓古爾王朝，於是就派大將塔陽古帶領大軍征討古爾王朝。塔陽古帶着西遼大軍雄赳赳、氣昂昂地渡過阿姆河，進入古爾王朝境內，一路燒殺搶掠。與此同時，他又派人去給古爾王朝下達最後通牒一一要麼放棄巴里黑城，要麼送繳像以前一樣的貢賦。巴里黑城的長官斷然拒絕了塔陽古的要求，並聯合周圍一些城堡的軍隊，共同襲擊西遼軍隊。結果，西遼軍隊大敗，被一路追殺到了阿姆河，許多土兵被趕入河中淹死了。消息傳到西遼王朝，耶律直魯古頓時傻眼了。但他仍然不甘心，於是，就派人去花刺子模，向特克什索取損失賠償。如果是在以前，西遼王朝提出素賠這樣的無理要求，特克什背定會無條件答應。但是，如今，“領教”了西遼王朝的軍事實力以後，特克什不再唯西遼王朝之命是從了，嚴詞拒絕了耶律直魯古的要求。
耶律直魯古勃然大怒，馬上派兵攻打花刺子模，卻被花刺子模打了個落花流水，並丟掉了布哈拉城。不過，鑑於多年來對契丹人的觀察和了解，特克什知道契丹人並不是好對付的，所以很快他就跟耶律直魯古握手言和了，並乖乖地按時按量送去貢賦。也正是因此，花刺子模再次跟古爾王朝發生戰爭，並向西遼王朝求救的時候，耶律直魯古二話沒說，就派塔陽古率領一萬兵馬趕去救援。古爾王朝蘇丹聽說以後，連忙帶兵逃跑，卻被西遼大軍圍追堵截了。結果，西遼王朝毫無懸念地勝了。然而，這場戰鬥卻沒有給西遼王朝帶來實際的好處，反而讓它付出了慘痛的代價。最最悲催的是，這場戰鬥爲花剌子模的發展掃清了道路，花刺子模正式開始崛起。這時候，特克什已經駕鶴西去了，他的兒子摩訶末繼承王位。
摩訶末直在默默地注視着西遼王朝的動靜，當他發現花刺子模的實力正蒸蒸日上毫不遜色於西遼王朝的時候，他不再甘心於做西遼王朝的附庸。於是，他果斷地停止了給西遼的年貢。耶律直魯古當然不同意，馬上派宰相馬赫穆德巴依前去質問摩訶末，催促他趕緊納貢。摩訶末正忙着休整兵馬，準備對付欽察汗國，不希望這時跟西遼王朝鬧翻，可是他又不想以藩屬的身份接待使臣，所以就讓老媽圖兒罕可敦替他處理這件事情。圖兒罕可敦以尊崇的禮節接待了西遼的使臣，繳納了所欠的貢賦，並派了幾名貴族跟着馬赫穆德巴依返回西遼，向耶律直魯古表達遲納年貢的歉意，並保證以後絕對會按時按量繳納。但很明顯，這並不是摩訶末的本意。等他凱旋之後，他馬上再次停止了納貢，並完全無視西遼王朝的存在，開始征服將整個河中地區。
隨着疆域的擴大和實力的增強，摩訶末日益驕橫起來，他想當整個伊斯蘭世界的解放者，成爲伊斯蘭世界的帝王。然而，他自己還是西遼的藩臣，每年還向西遼進貢錢財，怎麼能夠解放整個伊斯蘭世界呢?他感到十分鬱悶。就在這時，布哈拉爆發了由桑賈爾領導的人民起義，摩訶末頓時眼睛一亮，知道機會來了。布哈拉是西哈喇汗國的第二大城市，從西哈喇汗國歸附西遼以後，基本處於半獨立狀態了。它的實權掌握在一個世襲的宗教家族手中，人們習慣性地將其稱爲“布爾罕王朝”，首領被稱爲“薩德爾賈罕”。薩德爾賈罕不僅佔有大片土地，而且掌握着布哈拉城中大部分的商隊和手工業作坊，即便如此，他們仍不滿足，經常以西遼王朝的名義徵收高額賦稅。這樣日積月累，布哈拉的百姓就忍無可忍了，終於在桑賈爾的帶領下起兵造反，剝奪了薩德爾賈罕家族的財產，把他本人也趕出城去了。
摩訶末了解這些情況以後，覺得這是征服河中地區的大好時機，便帶領兵馬長驅直人，一舉拿下了布哈拉，平定了當地的人民起義。但摩訶末知道，雖然此時的西遼王朝在耶律直魯古的統治下，朝廷裏鬧得烏煙瘴氣，軍隊戰鬥力也大大降低，但僅憑他一己之力，還不足以跟西遼王朝相抗衡，所以他找到了西哈喇汗國的國王奧斯曼。奧斯曼早就想擺脫西遼王朝的統治，甚至還衝制了自己的錢幣，擺明了就是要跟西遼王朝分道揚鑣。看到摩訶末來找自己合作，二話沒說，就同意了。這下耶律直魯古忽然清醒了，他知道自己不能再這樣放任摩訶末下去了，就調遣了三萬大軍，浩浩湯湯地朝河中地區殺去。結果，摩訶末與奧斯曼大敗，摩訶末只好帶着殘兵敗將悻悻地返回老家。
回到老家以後，摩訶末並沒有因此而一蹶不振，而是臥薪嚐膽，埋頭厲兵秣馬，發哲要一血河中戰役的恥辱。兩年以後，摩訶末覺得時機成熟了，便私下拉攏了西哈喇汗國，使之成爲自己的附庸，又煽動河中地區的穆斯林支持自己，甚至爲了鼓動他們的情緒，宣佈對西遼王朝發動“聖戰”。一切準備就緒以後，摩訶末帶領兵馬捲土重來，殺進河中地區。雙方在恆羅斯附近進行了激烈的戰鬥，最後，西遼軍隊潰敗而逃，其主帥塔陽古被摩訶末俘虜。從此以後，摩訶末威名大震，花刺子模帝國正式脫離西遼王朝，開始獨立，並迅速地進入了鼎盛時期!而西遼王朝，隨着花刺子模和西哈喇汗國的叛變，其他屬國也紛紛叛變，王朝徹底邁向最後的破滅!
