秦昭公派大將王齕進攻韓國的上黨郡，上黨的守將不願意歸降秦國，就把上黨的地圖獻給了趙國，上黨的百姓也紛紛涌向趙國，這是趙國的長平，成爲了秦國下一個進攻的目標。
這時，趙國的大將趙奢去世，丞相藺相如又重病，趙孝成王只能派老將廉頗率兵守長平，安撫韓國的難民，抵禦秦國的軍隊。
廉頗身經百戰，交戰幾次後，改變戰術，依託有利地形，堅守營壘，暫不應戰。
王齕的軍隊被抑制住了，兩軍持續了足足三年的對峙。
王齕向秦昭公報：“大軍長期駐紮在這裏，恐怕糧草接濟不上。”
秦昭公就向自己的丞相范雎問計。
過了幾天，在趙國的宮廷、都城邯鄲以及趙國的軍隊裏，到處都散佈着關於廉頗的謠言。謠言說：“廉頗這麼老怎麼還敢與秦軍交戰?要是讓年富力強的趙括早把秦軍擊敗了。”
其實，這些謠言是范雎用重金買通趙國的貴族而散佈出去的。趙孝成王居然真的決定用趙括替換廉頗。
他問趙括：“你能打敗秦國的軍隊嗎?”
趙括狂妄地回答：“我一戰便可擊敗他!”
趙孝成王聽了他的話，十分高興，馬上拜趙括爲大將，讓他去接替廉頗。趙括的母親知道了這件事，上奏勸他取消自己的決定。奏章談到：“趙括只會空談，不懂實戰，如果讓他來統率三軍，趙國的命運恐怕會很悲慘。”
可趙孝成王不聽竟又調兵二十萬，讓趙括領兵趕往長平。
秦國的丞相范雎見自己的離間計成功了，就讓秦王祕密派白起接替了王齕。白起設下了埋伏，故意打敗仗，把四十萬大軍帶到了秦軍的埋伏圈裏。秦軍迅速地把趙括包圍了起來。秦軍萬箭齊發，把趙括給射死了。
趙軍聽說主將死了，便向秦軍投降，後來秦始皇把他們全部活埋了。
