東漢末年，外戚專政，宦官專權，天下大亂。在經歷黃巾起義後，公元189年，漢靈帝死，漢少帝劉辯繼位，實權掌握在母親何太后和大將軍何進手中。隨後以何進爲首的外戚集團與以十常侍爲首的宦官集團內鬥，於是袁紹建議何進調外地兵力，剿滅十常侍宦官。結果事情泄露，十常侍誘殺何進。後來董卓以誅滅十常侍爲名義，率軍進入洛陽，從此勢力大增，隨後廢黜少帝，立陳留王劉協爲帝，自己擔任相國，獨攬朝政。由於董卓殘暴不仁，濫殺無辜，各路軍閥推舉袁紹爲盟主，討伐董卓，董卓在內外討伐中，最終被其義子呂布殺死。
反觀曹操，自陳留起兵，挾天子以令諸侯，在消滅呂布、二袁、劉表、馬超、韓遂、張魯等割據勢力後統一中國北方，進位魏王，爲後來曹丕建立曹魏政權打下了堅實的基礎。
爲什麼董卓落着個被殺的下場，而曹操卻能上位成功呢?
一、董卓進入洛陽時，當時天下人心向漢，內部朝臣對董卓這個外地軍閥是不服的，而外部又是羣雄並起，董卓雖然獨攬大權，卻沒有足夠的實力平定天下，如果擅自篡位，勢必遭到朝野內外的大規模討伐。而曹操迎天子遷都許昌後，統一了中國北方，外部大的勢力只剩下劉備和孫權，在朝廷內部以衣帶詔事件除掉以國舅董承爲首的反對勢力後，漢獻帝身邊基本上都是曹操的部下，這也爲後來的曹魏篡漢打下了基礎。
二、董卓殘暴不仁，倒行逆施，大肆濫殺無辜，踐踏法律，破壞經濟，已激起朝野內外共憤。而曹操禮賢下士，重用一大批人才，採用了一系列政策大力恢復經濟生產，鼓勵農桑，興修水利，使得中原地區的人民生活趨於穩定，自此當地人心向曹。
三、漢朝選拔官吏一直採用察舉制，即由朝內外一些高級官員推舉並考覈，任以官職。後來由於朝政腐敗，該制度成爲各方發展自己勢力的工具，因此有童謠諷刺說：“舉秀才，不知書。察孝廉，父別居。寒素清白濁如泥，高弟良將怯如雞”。曹操死後，曹丕繼位魏王，爲自己能進一步受禪登上皇帝寶座，於是採用陳羣制定的九品中正制，以此拉攏世家大族獲得支持，爲改朝換代做好鋪墊工作。而董卓卻任人唯親，大肆屠殺忠良，踐踏法制，註定會被歷史拋棄。
