著名的吳起變法的組織者吳起是衛國左氏人，衛國在戰國各諸侯強國中並不是一個大國，也不是一個強國。衛國是周朝分封的姬姓諸侯國，它的第一任國君便是周文王的嫡九子康叔封。在周朝的各諸侯國中，衛國雖小而弱，卻是生存時間最長的國家之一。
衛國之所以能夠在列強叢生的環境中生存下來，靠的是外交，衛國的君主們知道自己不能保全國家，選擇了示弱的方式，臣服於周邊的大國、強國，相應的衛國就能夠受到大國的保護。吳起在衛國降生，而且還是一個千金富足之家。家境殷實的吳起是家裏最聰明也最有主見的孩子，從小過着錦衣玉食的生活，有很好的生活環境和學習環境。但是，吳起並不喜歡經商，他的志向並不在追求錢財方面。如今是亂世時代，他心中嚮往的是功名名利，是爲國家爲人民，而不是爲了小家。
爲了做官，吳起花了很多錢，最終他什麼官也沒有當上，還因此敗光了家裏的萬千家底。一貧如洗的吳起回到家鄉，受到了很多人的嘲笑。心中又氣又怨的吳起一下子就殺掉了所有嘲笑過他的人，但是他的家裏面還有老母親要贍養，怎麼辦呢?面對老母親和自己的抱負，吳起選擇了抱負。如今吳起殺了人，還是好幾十人，衛國國法會嚴懲他，他只能離開衛國才能活下來。和母親辭別的時候，吳起咬着自己的胳膊堅定的說：“母親，吳起如果當不上卿相，就永遠不回衛國!”說完他就拜別了母親。
離開了衛國以後，吳起想要用知識武裝自己，就拜了儒家曾申爲師，學習儒術。曾申是儒家曾參的兒子，對於孝道看得特別重要，誰能想到吳起在老母親去世的時候居然寧死都不回去送終呢?於是曾申大發雷霆，指着吳起大罵，指責吳起沒有孝道，要和吳起斷絕師生關係。離開了曾申後，吳起覺得自己已經學習到了儒術，現在他對兵法比較感興趣，就來到了魯國，並且在魯國季孫氏門下學習兵法。
公元前412年，齊宣公攻打魯國莒縣和安陽，魯繆公希望魯國能有一名指揮士兵的將領。吳起在魯國學習兵法已經有幾年了，已經學成，是時候出師了。於是吳起就請示魯繆公，自己可以帶兵出戰。魯繆公心中有疑慮，不敢答應吳起。吳起爲了向魯繆公表示自己對齊國絕不會有偏頗，還殺掉了自己的齊人妻子。最終魯繆公還是任用吳起爲將，大敗齊軍。可是回國後，吳起卻被魯國羣臣中傷，他們認爲吳起沒有人性，爲了名利連妻子也可以隨意殺掉，不會對魯國忠心。魯繆公對吳起又起疑心，免去了吳起的官職。剛好吳起的主公季孫氏因爲懈怠賓客被殺害了，有人就勸說吳起，讓他趕緊離開魯國，要不然下一個死的人就是吳起了。吳起聽了以後覺得有道理，便離開魯國到了魏國。
到魏國以後，吳起沒有閒着，他利用各種方式，見到了魏文侯，得到了魏文侯的器重，並被魏文侯委以重任，攻打秦國。魏文侯曾問李俚，吳起是個怎樣的人，李俚認爲吳起貪慕功名又好色，但是能力是一等一的好。在擔任將領的時候，吳起很有一套，那就是對待下屬像對待親人一般，沒有階級意識，不以身份高低壓迫他人，對待士兵們也很親切，甚至爲士兵允吸毒瘡。但是，魏文侯之後的魏武侯卻疑心吳起，還中了公叔痤的計，逼走了吳起。
吳起在魯國和魏國都不得志，被君王所懷疑，就來到了楚國。楚國地大物博，吳起爲楚悼王提出了變法圖強的辦法。但是，楚悼王死後，吳起也被殺死了。
吳起的一生都在各個國家之間輾轉，不是他想要離開某一個國家，而是那個國家容不下他。可能這就是大家都嫉妒吳起的能力，忌憚吳起的功勞，所以都想將吳起趕走吧!吳起心裏是有抱負的，當初離開母親就曾許下諾言，他是重信用的人，一定會終身都奔着自己的目標前進的。
