戰前周聯軍的部署爲：以虢公林父指揮右軍及配屬的蔡、衛軍;周公黑肩指揮左軍及配屬的陳軍;周桓王親自指揮由周軍主力組成的中軍併爲三軍統帥。針對周聯軍的佈陣形勢和特點，鄭莊公採納鄭大夫子元(公子突)的建議：陳軍因國內動亂而士無鬥志，蔡、衛軍戰鬥力不強，先攻周聯軍兩翼薄弱部分，造成周左、右軍混亂而敗，爾後集中兵力合擊週中軍。
鄭莊公命令大夫曼伯(公子忽)率一軍爲右翼的方形軍陣，攻周軍左翼;大夫祭足率一軍爲左翼的方形軍陣，攻周軍右翼;大夫原繁、高渠彌合率一軍爲中軍，隨鄭莊公配置於左右兩個方陣中間，稍後相機出擊。
鄭莊公又採納高渠彌的建議：改變傳統的車戰戰鬥隊形，將通常配置於戰車之後的隸屬徒兵，以伍(五個人)爲單位，分散配置於每乘戰車的左、右、後方，填補車與車間的空隙，形成徒兵與戰車相互掩護，密切協同、攻防自如的“魚麗之陣”。
周軍潰敗
戰爭開始後，鄭軍方面即按照既定作戰部署向周室聯軍主動發起猛烈的進攻，鄭莊公命令中軍：“看見搖旗就擊鼓，擊鼓之後就前進”。
鄭大夫曼伯指揮鄭右軍方陣首先攻擊周室聯軍左翼的陳軍。陳軍一觸即潰，逃離戰場，周室聯軍左翼即告解體。與此同時，祭仲也指揮鄭軍左方陣進攻蔡、衛兩軍所在的周右翼部隊， 稍經交鋒，蔡、衛軍便紛紛敗退。週中軍爲潰兵所擾，陣勢頓時大亂。鄭莊公見狀，立即搖旗指揮原繁的中軍向週中軍發動攻擊。祭仲、曼伯所分別指揮的鄭左右兩方陣也乘勢合擊， 猛攻週中軍。失去左右兩翼掩護協同的週中軍無法抵擋鄭三軍的合擊，大敗後撤，周桓王本人也身負箭傷，被迫下令脫離戰鬥。
