美雲生子抗戰勝利 雲南情勢危在旦夕
江小刀瘋了一樣衝出去找土原。
劉公爲看到蕭夫人被擡出來，磕頭謝罪。蕭以恆委託他把蕭夫人送回老家，美雲留下來和蕭以恆一起戰鬥。
莊楓未死。顏向輝說抗戰已近勝利，授意莊楓起草有關六十軍主官的報告，意在捏造蕭以恆擅自妄爲的罪狀，許諾將來讓他掌控軍權。
江小刀問蕭以恆什麼時候叫他阿哥，蕭以恆避而不答。此時有人報告發現土原部。土原部舉着白棋投降，江小刀說中國人不傷害女和孩子，放過美智子。土原卻突然反抗，被江小刀殺死。
蕭以恆接到盧總司令命令即日歸建，參加蒙自反擊。蕭以恆部整裝出發。部隊在雨中行進，美雲卻要生孩子。陳皮動員戰士用雨衣給美雲搭個帳篷順利產下男嬰。江小刀和蕭以恆爭奪取名權力，阿花過來說，鬼子投降了，抗戰勝利了。
人們在狂歡。小刀心裏卻有不安，說現在沒有了外患就一定會有內憂。陳皮告訴他有一種政治力量會把中國引向康莊大道。沈沛琴、老韓叔、獨眼等人都是其中的一員。小刀追問陳皮爲啥都瞞着他，還是不是兄弟。
蕭以恆、小刀、陳皮在祭奠犧牲的兄弟，莊楓和如意意外趕來。莊楓通知蕭以恆明天開拔，進攻越南。等他走後，如意告訴他們，廖師長認爲這次出征是中央軍調虎離山的詭計，使雲南空虛，架空龍主席和盧司令，他們就乘虛入主雲南。讓蕭以恆拖延出兵時間，在鐵路線上待命，隨時準備回昆明保衛龍主席。蕭以恆也意識到這點，派小刀、陳皮安排下去。如意說，廖師長會通過電臺和他們聯絡，在緊急時刻收到發自小刀的電文，就是報警信號。
陳皮和如意說想要個孩子，如意說聚少離多，並告訴陳皮現在老蔣在排除政治異己和地方實力，保護龍主席就是保衛勝利果實。
蕭以恆和小刀在評議劉公爲，也懷疑他是軍統的臥底，現在他成爲聯絡官難保有啥深意。蕭以恆認爲美智子和莊楓一定有瓜葛，小刀說和莊楓有太多的賬要算。
如意批評阿花擅用電臺，阿花說自己深愛着小刀，要想盡辦法找到沈沛琴的孩子，只有這樣小刀纔會開心。
火車站內，獨立團正在甄別日本戰俘和僑民。陳皮看到美智子過來，認出她讓人把她帶到辦公室。此刻如意和莊楓也看到這一幕。莊楓在一旁看着美智子，心情複雜。莊楓是來送如意回昆明的，佈置如意注意劉公爲的行蹤，假意讓她去和陳皮告別。
