蕭以恆巧用計手握兵權 沈沛琴護師長遭殺害
廖師長憤怒而走，要回雲南。
沈沛琴、老韓和陳皮在商議發展黨員的事兒，叮囑陳皮不要告訴小刀，他性格急躁容易出危險。
顏組長公佈命令，蕭以恆代理師長，劉公爲代理師參謀長，莊楓意外爲副參謀長。
劉公爲找莊楓質問，說他陷害廖師長，爲了自己升官。莊楓無恥地說，他只是爲了完成上級任務，蕭以恆纔是最無恥的小人。此時如意送來上峯密電，莊楓說他翻譯，劉公爲生氣地扔給他。
美蘭找蕭以恆理論，說他忘恩負義。蕭以恆說以後再解釋，美雲說沒有以後了，離婚。江小刀也爲廖師長、美蘭找蕭以恆打架，蕭以恆氣憤不過拿槍指着小刀，小刀說你從來就沒想放過我。劉參謀長勸走小刀，蕭以恆卻一口鮮血噴出去。
如意找到沈沛琴，一番交流後得知二人同爲共產黨地下黨。如意告訴沈沛琴，上峯讓劉公爲、莊楓和沈沛琴殺害廖師長。劉公爲、莊楓商議如何除掉廖師長，沈沛琴來說她護送廖師長回雲南會擇機行事。劉公爲提示說暗殺要在日軍防線附近，意在嫁禍日本人。
蕭以恆讓大虎護送廖師長，大虎納悶，蕭以恆告訴他一切要聽廖師長指揮。
蕭以恆和廖師長私會，抱怨自己真成了無恥小人。廖師長說也好，這樣蔣系就會更加信任他，隊伍就會掌握在自己的手中。蕭以恆說他們歸屬到薛嶽部隊，會拿他開刀。廖師長告訴他要學會忍耐。
如意接收了莊楓給劉公爲的密電，劉公爲防備如意。如意等他走後趕緊想法破譯。
沈沛琴安排大虎、廖師長等開車走西北方向，她帶一個班和假扮的廖師長上山走東北，約定明日中午十二點匯合。莊楓尾隨沈沛琴等人。蕭以恆找莊楓，劉公爲搪塞過去。蕭以恆意識到情況危險，電話通知江小刀保護廖師長，小刀帶着陳皮分頭追上去。
大虎和廖師長趕到鎮上，廖師長得知沈沛琴在後邊阻擋莊楓，不顧危險回去找沈沛琴，遇上江小刀。他們匯合在一起找沈沛琴。
晚上莊楓帶人在鎮上和沈沛琴等人對峙。沈沛琴故意拖延時間，天亮後溜走上山，引誘莊楓緊追不捨，發生激戰。沈沛琴遣散自己士兵，獨自一人與莊楓周旋。莊楓質問她是不是共產黨，沈沛琴看着表，估計廖師長等安全走了，就承認是共產黨，被莊楓一槍擊中。莊楓擊斃所有知情人跑走。
江小刀等人追到現場，小刀抱着沈沛琴悲痛欲絕，沈沛琴甦醒告訴他要救她的孩子，說她愛他，隨後犧牲。
