美智子詭計攪亂獨立團 國軍內部爭鬥暗流涌動
沈沛琴發現一個精緻小瓶，裏面有日文字條。
江小刀帶人前去探路，看到陣地上鬼子要撤。獨眼想擊斃土原，被小刀顧全大局地制止。小刀留獨眼觀察，他帶隊前行。
廖師長也發現鬼子撤退跡象，劉參謀長請示去接應蕭以恆，廖師長諷刺他這裏最安全。莊楓提示鬼子撤退方向有問題，小心有埋伏。
獨眼追上小刀，說鬼子到他們後邊了。小刀讓他發信號通知蕭以恆。蕭以恆決定他打阻擊，讓陳皮護送傷員。沈沛琴告訴他美智子落在後邊逃走，蕭以恆說不管了，讓她去護送傷員。
江小刀看着鬼子往山谷裏鑽很納悶，說鬼子不知道山谷裏有傷員啊。小刀讓獨眼上樹看是否能打掉鬼子指揮官，決定和鬼子打一仗，否則蕭以恆吃不消。蕭以恆、江小刀夾擊，消滅的是三浦小隊。三浦臨死前告訴美智子土原在找她，美智子見沈沛琴等人過來，假裝是自己擊斃的三浦。
蕭以恆利用鬼子在意美智子生死的弱點，想出牽制鬼子的辦法，讓小刀和獨眼把美智子和服掛在河對岸。土原找到時，又在別處發現小瓶，意識到上當了，大喊美智子。
美智子隱約聽到土原叫喊，沈沛琴趕過來帶着她並詢問她和土原的關係，美智子撒謊應對。
阪井訓斥土原，爲了一個女人損失一個小隊，忘了作戰任務，並告知他修整部隊，進軍武漢。
蕭以恆部也開拔武漢，劉參謀長跟蕭以恆解釋他們撤退行徑，蕭以恆說是兄弟，相信他。劉參謀長因受傷後遺症折磨讓美蘭再次開刀，美智子建議他使用大煙。劉參謀長讓莊楓調查美智子底細，如果沒有軍隊背景就幫助她回家，莊楓卻被美智子色誘苟且。猴子連長恍惚看到，卻被美智子再次誣陷。
江小刀已任營長，他與猴子、陳皮共同設計，想抓到那個真正的色狼，洗清猴子。陳皮告訴他沈沛琴誇他響噹噹，有勇有謀智勇雙全。小刀酸溜溜地說陳皮與沈沛琴走得比他還近。
沈沛琴發展陳皮等爲共產黨員，並宣誓。
廖師長跟蕭以恆說來了一批自己的諜報隊，抵達漢口讓小刀去接應，說蔣介石對地方勢力安插特務，懷疑劉參謀長等人，蕭以恆堅決不同意。
江小刀等去接應，進屋發現異樣，暗示陳皮等人隨機應變，結果揪出來的是阿花和小妹，她們就是諜報隊的。
劉參謀長正在看新來的密碼本，莊楓進來。劉參謀長說剛纔猴子和蕭以恆來找過他，說有個軍官與日本女人通姦，罪同漢奸，讓莊楓抓住他正法。莊楓嚇得把密碼本掉在地上。
莊楓暗殺了猴子。蕭以恆等人到達現場，江小刀趕來背起猴子找美蘭搶救，美蘭無能爲力。小刀悲憤去找美智子報仇，被攔下。
小刀借酒澆愁，沈沛琴給他一個彈殼，並給他分析案情。沈沛琴又找來蕭以恆，三人共同分析，覺得莊楓是兇手，但不清楚他的殺人動機，商定不能打草驚蛇。
劉參謀長不滿莊楓幫忙猴子喪事，問新來的4個電訊員如何安排，如何監控獨立團內部動向。莊楓說出自己的打算，劉參謀長表示滿意，
同時暗示莊楓自己知道他是兇手，要他別露馬腳。
