有宋一代，名將輩出，因《說岳》的原因，說到宋將，很多人只知道岳飛，其實韓世忠、吳玠、張浚、劉琦都是比岳飛毫不遜色的一代名將。黃天蕩一戰更是將淮南牢牢守住，將金兵鐵騎阻擋在淮河北岸。成就這段功勳的，是南宋名將韓世忠。
建炎三年閏八月，兀朮率主力十萬鐵騎出歸德軍，目標直追宋高宗。十一月初，兀朮很快攻克和州（今安徽和縣），又進攻採石渡準備渡江。
高宗當時正在越州（今浙江紹興），本欲效仿真宗親臨澶淵的故事，但此時的形勢豈能與當時相比，諸臣都勸他暫避，於是退往明州（今浙江寧波）。
在金軍快速插入的時候，很多叛軍和盜賊也趁勢獨立，不少地方大員和軍事長官被盜賊殺死，浙江的形勢非常危急，最後宋廷決定在定海（今浙江鎮海）登船，避入海中。金軍進攻明州，張俊和守臣徽猷閣待制劉洪道帶兵擊敗之，但兀朮大兵隨後壓到，張俊率兵撤離。金軍佔領明州後，又快速攻克杭州臨安府。
兀朮由於戰功卓越，被宋人稱爲“四太子”，取代了“二太子”斡離不，成爲宋人心目中金軍的精神化身。此時兀朮已經被勝利衝昏了頭腦，竟然放棄騎兵優勢，遣部將阿里、蒲盧渾徵集海船入海追擊。女真的文明進程雖然一日千里，而且此時戰局佔優，但要和漢人進行海戰還爲時過早。金軍艦隊在昌國（今浙江舟山）沿海遭遇風雨，一支正規海軍竟無法處理。宋樞密院提領海船張公裕趁機率宋軍大船衝擊，金軍豈能抵抗，大敗而逃，損失不計其數。金軍在北方持仗天生的良馬，組建了彪悍的鐵騎部隊，但是論到海上作戰，他們卻無法制造精良的戰船。所以在北方宋軍一路敗退，一旦有了水戰的機會，就可以痛擊金軍了。
兀朮本來就是孤軍深入，遭此大敗後連忙宣佈“搜山檢海已畢”，開始北撤。金軍退到鎮江口時發現韓世忠的大軍已經駐防，韓世忠約兀朮在江上決戰，韓世忠只有八千兵，而兀朮有十萬大軍，兵力遠甚於韓世忠，但韓世忠也毫無畏懼，準備和南下以來從無敗績的四太子打上一仗。
建炎四年三月十五日，宋金兩軍按約出戰，雙方主將韓世忠、兀朮均親自指揮戰鬥。金軍的目標是突破宋軍封鎖，只要在北岸登陸就可以乘馬逃離，但宋軍艦隊守住北岸，豈容金軍逃脫。金軍船小，但畢竟人多，而且很靈活，士卒在船中射箭，火力異常兇猛。韓世忠的夫人梁氏親自登上樓船，擊鼓助威，宋軍士氣大振，向金軍發起一輪又一輪的猛攻，這便是野史中著名的“梁紅玉擂鼓戰金山”。
在宋軍的澎湃攻勢下，金軍終不能抗，向韓世忠求和，並以在江南劫掠到的財物和北方帶來的駿馬賄賂，被韓世忠嚴詞拒絕。兀朮無奈，只好率艦隊沿長江南岸向西機動，尋求突破的機會。韓世忠則始終在北岸並行，且戰且走，最後將金軍逼入建康東北七十里處的黃天蕩，以大艦堵住出口港。當時撻懶圍困楚州（今江蘇淮安）數月，知楚州趙立雖奮力抗敵，數敗金軍，但援盡糧絕，中砲犧牲，撻懶終於攻克楚州。隨後撻懶立即派大將太一孛堇（《金史》作移剌古）率軍來援兀朮，駐在江北，被韓世忠艦隊抵住不能與兀朮軍相會，兩軍相持了48天。兀朮見友軍來援，集結兵力發起總攻，韓世忠以海艦反擊，用鉤索掀翻了不少金軍船隻，又將艦隊分爲兩陣，夾擊金軍。
兀朮只見本方艦船被依次掀翻，眼見就要輪到自己的旗艦，只好親自站到船頭向韓世忠求和，祈求得非常哀切。韓世忠慨然道：“還我兩宮（指徽宗、欽宗），復我疆土，則可以相全。”這顯然又超出了兀朮的職權範圍，只好再戰。過幾天兀朮實在扛不住又求和，韓世忠用箭把他射走。兀朮陷入絕境，非常哀傷的說：“南人使船欲如使馬，奈何？”在軍中廣泛徵求意見如何逃命。
有一位姓王的福建人獻策，在金軍小船中載土，可以增加穩定性，又可以避火，宋軍的海船必須要有風才能動，可以等到無風時再出擊。又有人獻策可以利用黃天蕩旁淤塞的老鸛河，掘一條河道逃離。史書上說金軍一夜之間掘出一條三十里的河道。
次日江風果然停止，金軍趁機衝出，用火箭射宋艦，宋軍大艦無風不能動，損失不少，終於被金軍從河道逃出。
除兀朮倉皇北逃外，撻懶部也受到打擊，退出江淮。拔離速部也是孤軍深入，更遭重創，在歸途中遭到伏擊，大將耶律馬五被弓箭手牛皋生擒。金軍這一次南侵很多部隊都冒進輕入，歸途遭到重創，自靖康以來的狂熱有所收斂，更認識到突入江淮與宋軍水戰是完全不現實的事情，雙方的戰略重心開始轉移到陝西。
