德軍侵佔波蘭後，立刻加緊準備進攻西歐各國。1939年10月，德國統帥部制定了入侵西歐的“黃色方案”。
德軍的目標是：“儘量殲滅法國作戰部隊以及與其並肩作戰的同盟國部隊，同時在荷蘭、比利時和法國北部儘可能地多佔領土地，作爲對英國進行空戰和海戰的有利基地，以及作爲經濟要地魯爾的廣闊保護區。”方案的具體作戰路線酷似第一次世界大戰中的“施裏芬計劃”，由德軍右翼擔任主攻，由包克指揮的“B”集團軍羣在比利時中部的列日兩側便進行主要突擊，穿過盧森堡、比利時和荷蘭，對法國北部實施閃電式進攻，迅速佔領英吉利海峽的法國沿岸港口。爲了實施這一計劃，希特勒調集了136個師，2560輛坦克，3824架飛機，分爲A、B、C三個集團軍羣。希特勒原定進攻日期爲11月12日，因準備不足而推遲。
但是，擔任德軍左翼“A”集團軍羣參謀長的曼施坦因將軍對“黃色方案”持有不同看法，他認爲此舉會使德軍進攻部隊同英法軍隊發生正面衝突，不能迅速取得成功。在此期間，一位德國軍官乘坐的軍用飛機在空中迷失方向，被迫在比利時境內降落，他隨身攜帶的附有地圖的“黃色方案”落入英法手中。
這使得“黃色方案”的實施更帶有危險性，因此曼施坦因竭力建議全面修改該方案，主張把原來的主攻方向改爲佯攻，誘使英法軍隊大量調往這一地區，隨後由左翼“A”集團軍羣實施真正的主攻，以龐大的裝甲部隊突破比利時南部道路崎嶇但敵軍防禦力量最爲薄弱的阿登山區，出其不意地打擊英法軍隊，在色當地區強渡馬斯河，迅速向西推進，突入法國的開闊地區，直逼英吉利海峽，以截斷盟軍的退路。曼施坦因的計劃比起“黃色方案”來，大膽、新穎、出其不意，希特勒對此計劃極爲讚賞，力主以此取代“黃色方案”。1940年2月24日，德軍最高統帥部發布指令，正式採納這個計劃。
1940年5月l0日凌晨，德軍在一再延期後，終於打破了西線的“平靜”，向西歐大舉進攻。德軍在很短的時間內擊潰英法聯軍，報了第一次世界大戰的“一箭之仇”，並迫使比、荷、盧、法等國簽訂“城下之盟”。
曼施坦因計劃成爲第二次世界大戰最成功的軍事計劃之一，被視爲“經典之作”;曼施坦因本人也一舉成名，被稱爲第二次世界大戰中的“施裏芬”。
