二戰爆發之後，德國國內‘倒希派’的頭目勃勞希奇元帥是不希望與其他國家開戰的，也算是個求和派。可是這與希特勒的初衷大大不同。爲了阻止希特勒的計劃，勃勞希奇元帥還把想要獻計的曼施坦因參謀員給踢出了參謀部。天意弄人，希特勒突然表示出於對陸軍的尊重，他要親自召見新成立的五個軍的軍長，曼施坦因就是其中之一。1940年2月17日，柏林總理府。希特勒設宴招待了五位新任軍長，召見前曼施坦因曾請求宴會完畢之後，向希特勒當面陳述他的作戰計劃，並通過希特勒的侍衛長席蒙德將軍轉達。
在宴會的時候，照例都是希特勒一個人滔滔不絕地發表他的長篇大論，他聲稱德國科學家就要發明一種新式武器，名字叫做直升機，還有一種遠程跑彈，能夠從柏林發射一直打到英倫三島，聽衆們都聽得津津有味，曼施坦因式對此全然提不起興趣了，非常焦慮，他生怕西蒙德沒有轉達他的請求，希特勒也沒做出任何暗示，卻大談技術發明。並且在這種宴會中提出來是非是失禮的行爲。當宴會結束之後，其他四個將軍都起身告退，而曼斯坦因原地不動。沒過多久西蒙德將軍走過來低語道：元首要單獨召見你!
隨後在希特勒的書房裏，曼施坦因詳細的說出了作戰計劃。原本陸軍統戰部決定模仿施裏芬計劃，把主力放在右翼的第一集團軍羣，並用較弱的A集團軍羣掩護其側翼，而曼施坦因的計劃就恰恰相反，他是以A集團的軍羣擔任主攻，通過阿登山區並躍過馬塞河，並直取索姆河下游。以切斷在比利時北部境內敵軍的退路。我們來分析一下這個情況。首先B集團軍故意的興師動衆地在右翼佯攻，使得敵人誤以爲把這個行動的看成主攻，並且會迅速地調兵支援。以掩護比利時首都布魯塞爾附近的敵軍防線，他們越是往這個地區調動兵力，就越會加劇他們覆滅的命運。
因爲A集團軍羣纔是真正的主攻，還通過阿登山區直攻這些聚集在比利時平原的法軍側後，肯定有人問：AB集團軍羣都進攻了。側翼完全地暴露怎麼辦呢?對!曼施坦因計劃絕就絕在這裏了：A集團軍羣的側翼不但完全不管，還要由其隸屬第12集團軍通過攻擊方式來化解。雖然只有一個集團軍，防守整個側翼肯定吃力，但是賭的就是法軍統帥部優柔寡斷，說直白點就是既然一個集團軍防守太吃力，那麼幹脆進攻。讓法國人琢磨不透，而且過於謹慎是法國人的通病!
這個作戰計劃大大狡猾，並且也具有着相當的冒險精神。贏，則全殲比利時境內法軍。而敗的話，則深入法國腹地的A集團軍羣全軍覆滅，依舊是德國陸軍傳統：一意定勝負!曼施坦因的意思是既然要賭就賭大一點的，不成功便成仁。曼施坦因一直說，希特勒不停的問。對於該計劃的戰略思想，希特勒非常心動，唯一的問題是，阿登山區崎嶇的山路到底能適合坦克作戰嗎?假設A集團軍氣勢洶洶、牛哄哄地衝向阿登，結果到了一看：哇全是山，根本沒辦法過，那就徹底抓瞎了!
所以在這個問題上，希特勒不住地反覆提問着。曼施坦因胸有成竹，並且指出關於阿登山區的地形，他已經詳細詢問過古德里安將軍的意見。古德里安這樣的坦克專家既然已經做出保證，這樣的困難想必是能克服的。希特勒這才放心，不會再提問。
