公元763年，僕固懷恩奉命護送自己的女婿和女兒回漠北，但一些宦官、小人卻誣告僕固懷恩與回紇勾結，意圖造反。僕固懷恩上疏爲自己辯解，但皇帝未予答覆。僕固懷恩認爲皇帝的沉默顯然就已經表明了態度，於是被迫起兵反唐，爲自己的生存而戰鬥。平定安史的功臣瞬間變成李唐心腹大患。
安史之亂後，唐朝元氣大傷。朝廷難以樹立過去的威信，地方上的藩鎮節度使們各自爲政，不尊長安號令。在這樣的內憂外患，唐代宗又遭遇了一場由平定安史之亂的功臣所發動的新叛亂。這場叛亂嚴重削弱了本已疲弱不堪的唐朝軍力，給暫時還控制在中央政府手中的河東和關中地區造成了巨大破壞。
在唐代宗時期，最有力的軍事統帥是接替郭子儀的朔方軍名將--僕固懷恩。作爲郭子儀的部屬和副手，他在安史之亂中表現極爲出色。曾以河東爲基地，率領朔方軍的精銳部隊在北起馬邑-南到懷嘉的廣大戰線上和叛軍激烈交鋒。正是他的努力，牽制了安史叛軍的不少主力。後來又在追擊安史叛軍時充當先鋒。因爲這些卓越表現，唐肅宗先是封僕固懷恩爲朔方軍行營節度使和大寧王。後來又晉升其爲天下兵馬副元帥、同中書門下平章事，取代了之前的平叛功臣郭子儀。
安史之亂末期，僕固懷恩實際上已經成爲唐朝最重要的統帥。不僅親自率領朔方軍和作爲重要外援的回紇人，還以朝廷代言人的身份接受了叛軍主要將領薛嵩、田承嗣、李懷仙的投降，保證他們在各自轄區的獨立地位。到安史之亂結束後，僕固懷恩不但手握唐朝最強大的朔方軍武裝集團，又得到河北河南等地新投降藩鎮的支持。所以在朝中的權勢和威望都達到了巔峯。
導致僕固懷恩和朝廷矛盾爆發的導火索，是同樣要緊的河東節度使對他的個人態度。原來，僕固懷恩在安史戰爭結束後率軍送回紇人回國。在經過河東轄區時，節度使害怕聲威大振的朔方軍會趁機對自己發動襲擊。結果，不僅沒有按禮儀出城迎接僕固懷恩，反而關起門來備戰。河東軍的這個舉動，導致在戰爭中屢有摩擦的兩大集團又再次尖銳起來。僕固懷恩更是以此爲藉口，將朔方軍分屯河東各戰略要地，向朝廷請旨討伐河東節度使。
此時，唐朝中央對僕固懷恩的態度也已經有了微妙變化。如何在和平時期限制日益坐大的朔方軍，成爲了皇帝和文官們一大難題。因此，在面對兩大集團的矛盾時，唐代宗很不明智的選擇了私下袒護河東節度使。他先是將僕固懷恩的奏摺留中不發，又再次受到申訴後派人前往軍營安撫。可是對於河東與朔方之間的矛盾是避而不談，只是擺出一副和事佬的模樣。這讓自負有大功於唐朝的僕固懷恩極爲不滿。
就在兩大集團爭執不休時，吐蕃開始利用唐朝的西部邊境空虛而大舉入寇。其前鋒甚至一度接近長安，對代宗的個人安全構成了極大威脅。皇帝急詔僕固懷恩率領朔方軍主力西進，保護首都及整個關中地區。僕固懷恩卻以極偏激的立場進行迴應。他既不按唐朝將帥的傳統，以進京面聖來展示忠心，又拒絕派兵到長安保衛都城。這不能不讓代宗和滿朝文武都對其更加猜忌。
公元764年正月，對朝廷已經徹底失望的僕固懷恩開始下一步行動。在沒有得到朝廷令旨的前提下，私自發兵攻打河東軍鎮的治所太原。但河東節度使辛雲京早有準備，使得朔方軍的偷襲計劃失利，轉而永大軍包圍重鎮榆次。消息傳到長安，唐代宗緊急啓用已經賦閒的原朔方軍統帥郭子儀。任命他爲河東河內副元帥，全權負責平定朔方軍叛亂。
對朔方軍自身而言，這次叛亂的準備並不充分，甚至於可能只是僕固懷恩的一時衝動。在攻打太原失利後，朔方軍又在榆次城圍攻了十多天而不能獲勝。僕固懷恩被迫從祁縣抽調兵力支援圍城部隊。由於準備匆忙，援軍到戰場的時間太晚，超過了規定的期限。前線主帥對祁縣官兵嚴加斥責時，以胡人爲主的騎兵又把責任全部推到了漢軍步兵頭上，並據此責打了步兵將領。這個故意偏袒騎兵的做法，很快在軍中引起了義憤。
當夜，祁縣兵在軍中造反，一舉殺死僕固瑒。榆次城外的朔方軍，就因爲失去主帥而迅速潰散。得到敗報的僕固懷恩，在驚愕中暫時失去了造反意志，率領三百親隨經河北逃亡塞外。當郭子儀以全權特使的身份抵達河東後，羣龍無首的朔方軍舊部也紛紛前來投奔老元帥。
其實，早在僕固懷恩造反的消息傳到長安的，就有官員斷定叛亂會很快以失敗收場。因爲其人的性格執拗，無論是跟上司、同事還是部屬都處不好關係。雖然治軍嚴格，對士兵卻十分苛刻。朔方軍上下喜歡寬厚待人的老帥郭子儀，遠遠勝過這位性子暴烈的僕固元帥。加上僕固懷恩部下大多是一些見錢眼開的傭兵，完全不能抵抗唐朝政治攻略和金錢收買。朔方軍在河東的叛亂被迅速平定，也就不足爲奇了。
僕固懷恩逃出唐朝地界後，輾轉來到朔方軍的原駐地靈武附近。隨即開始招募朔方舊部和對唐朝不滿的各種部隊，很快由擁有了幾萬兵力。唐朝在此時仍舊不願意和這位安史之亂的最大功臣翻臉。在解除其河北副元帥、河東節度使的職位後，仍舊保留了太保和中書令的官職，並要求他進京謝罪。但僕固懷恩顯然不相信唐代宗的誠意。公元764年7月，他接着向回紇和吐蕃借兵10萬，準備大舉進攻關中。
有了之前的成功經驗，唐代宗仍舊派郭子儀來對付他的老部下。當僕固懷恩的大軍一路直撲長安門戶奉天，郭子儀力排衆議，堅持閉門不戰。同時暗中命令河西節度使派精兵襲擊僕固懷恩軍的後路。河西軍集中全部精銳，趁僕固懷恩軍和郭子儀在奉天對峙的機會，北上襲擊了叛軍基地靈武。由於對方大部分兵力已經南下，河西軍一路沒有受到任何堅決抵抗。
得知後路被襲擊的僕固懷恩也火速收兵，連夜趕回靈州救援，並直接擊退了河西部隊。但他的第一次進攻長安計劃，也因此半途夭折。顯然，僕固懷恩的進攻不會因爲一次小挫折就停止。他憑藉和回紇、吐蕃的良好私人關係，可以繼續召集大量的騎馬大軍。這樣的軍團雖然規模有限，但遠比安史之亂後的唐朝地方軍要機動靈活。
公元765年8月，僕固懷恩又帶着號稱數十萬的混編部隊，直撲唐朝首都長安。這一次進攻，還得到了吐蕃和回紇兩國更密切的配合。根據前線報告，叛軍先鋒是活躍在隴右河西一帶的吐蕃部落，第二波人馬是從草原南下的回紇騎兵，最後纔是僕固懷恩親率的部隊。至此，僕固懷恩之亂已經從唐朝內部問題，演變爲將周邊國家捲進來的國際大戰。
由於叛軍聲勢浩大，就連一向穩重的郭子儀都有些信心不足。他在給唐代宗的奏摺裏明確提到：由於叛軍騎兵衆多，來去如風，唐朝各地守軍都不要盲目迎戰。而是應該先扼守各地隘口要塞，等待局勢發生有利於唐朝的變化。郭子儀的奏章還在路上，對唐朝有利的事情就先一步發生了。在進軍途中，僕固懷恩突發重病，到9月8日病死在了今天寧夏境內的鳴沙。他的死也引起了叛軍內部的自相殘殺，讓唐朝一直擔心的第二次安史之亂化爲烏有。
在失去了僕固懷恩這塊招牌後，吐蕃和回紇的聯合進攻只剩下搶劫財物這個目的。10月，聯軍再一次進逼奉天，企圖抄掠富庶的長安。但因爲僕固懷恩已死，吐蕃和回紇的聯合已經漸趨瓦解。郭子儀抓住這個機會，只率領數人趕赴回紇大營，許諾回紇可以奪取吐蕃從唐朝劫掠的全部財物。藉此說動回紇可汗，對鄰近的吐蕃大軍反戈一擊。
於是，在回紇軍的連夜追擊下，吐蕃被斬殺超過餘人。戰後，還有200多主要將領到抵達長安朝見皇帝。爲了安撫這些“有功之臣”，唐朝先後賞賜回紇將領綢緞十萬餘匹，將安史之亂後僅有的一點國庫積蓄花費殆盡。由於支付困難，不得已還剋扣了朝廷文武百官的俸祿來湊數。這纔算是平息整場風波。
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